ADIUVO: strona spółki
30.01.2020, 19:27
ADV Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów
Działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 30 stycznia 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie dotyczące transakcji sprzedaży akcji zawartej pomiędzy Orenore Sp. z o.o. a Morluk sp. z o.o. sp.k o poniższej treści.
Spółka wskazuje przy tym, iż zgodnie z jej wiedzą, transakcja miała charakter technicznego przesunięcia pakietu akcji Spółki pomiędzy ww. podmiotami i łączny stan posiadania Morluk oraz Orenore a więc również Pana Marka Orłowskiego nie uległ zmianie przed i po transakcji. „Działając zgodnie z art. 69 ust. 1 i 2 pkt 1 li. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Morluk Sp. z o.o. Sp. k. (Morluk) w imieniu swoim, Orenore sp. z o.o. (Orenore) oraz pozostałych Zawiadamiających informuję, że w związku z rozliczeniem w dniu 24 stycznia 2020 roku transakcji zbycia poza rynkiem regulowanym przez Orenore na rzecz Morluk 500.000 akcji Spółki nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji przez ww. podmioty w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Jednocześnie wobec faktu, iż Morluk oraz Orenore wspólnie z Markiem Orłowskim, Bogusławem Sergiuszem Bobulą, Maciejem Zając oraz Aleksandrą Ellert (łącznie jako Zawiadamiający), łączy pisemne porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Adiuvo Investments S.A. (Spółka) i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki (Porozumienie) w niniejszym zawiadomieniu zawarto informacje nt. stanu posiadania ww. osób przy czym: - łączny stan posiadania Morluk oraz Orenore będących podmiotami zależnymi od Marka Orłowskiego nie uległ zmianie przed i po transakcji, - stan posiadania Bogusława Sergiusza Bobula, Macieja Zając oraz Aleksandry Ellert nie uległ zmianie przed i po transakcji, - łączny stan posiadania wszystkich stron Porozumienia nie uległ zmianie przed i po transakcji. Przed rozliczeniem powyższej transakcji: 1) Orenore oraz Morluk posiadali łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.383.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów, przy czym: a. Orenore posiadał łącznie 5.373.519 akcji Spółki, co stanowiło 40,79% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 7.073.519 głosów, co stanowiło 47,56% ogólnej liczby głosów, z czego: i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; iii. 3.309.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 25,12% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.309.353 głosów, co stanowi 22,25% ogólnej liczby głosów; b. Morluk posiadał 10.320 akcji Spółki, co stanowiło 0,08% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 10.320 głosów, co stanowiło 0,07% ogólnej liczby głosów. 2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby był analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk. 3) Bogusław Sergiusz Bobula posiadał 1.527.420 akcji Spółki, co stanowiło 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 1.527.420 głosów, co stanowi 10,27% ogólnej liczby głosów. 4) Maciej Zając posiadał 21.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 21.000 głosów, co stanowiło 0,14% ogólnej liczby głosów. 5) Aleksandra Ellert posiadała 200.000 akcji Spółki, co stanowiło 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 200.000 głosów, co stanowiło 1,34% ogólnej liczby głosów. Przed rozliczeniem transakcji członkowie Porozumienia posiadali łącznie 7.132.259 akcji Spółki, co stanowiło 54,14% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 8.832.259 głosów, co stanowiło 59,38% ogólnej liczby głosów, z czego: i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; iii. 5.068.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,47% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.068.093 głosów, co stanowi 34,07% ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu transakcji: 1) Orenore oraz Morluk posiadają łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.383.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów, przy czym: c. Orenore posiada łącznie 4.873.519 akcji Spółki, co stanowi 36,99% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 6.573.519 głosów, co stanowi 44,19% ogólnej liczby głosów, z czego: iv. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; v. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; vi. 2.809.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 21,32% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 2.809.353 głosów, co stanowi 18,89% ogólnej liczby głosów; d. Morluk posiada 510.320 akcji Spółki, co stanowi 3,87% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 510.320 głosów, co stanowiło 3,43% ogólnej liczby głosów. 2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby jest analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk. 3) Bogusław Sergiusz Bobula posiada 1.527.420 akcji Spółki, co stanowi 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.527.420 głosów, co stanowi 10,27% ogólnej liczby głosów. 4) Maciej Zając posiada 21.000 akcji Spółki, co stanowi 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 21.000 głosów, co stanowi 0,14% ogólnej liczby głosów. 5) Aleksandra Ellert posiada 200.000 akcji Spółki, co stanowi 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 200.000 głosów, co stanowi 1,34% ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu transakcji członkowie Porozumienia nadal posiadają łącznie 7.132.259 akcji Spółki, co stanowi 54,14% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 8.832.259 głosów, co stanowi 59,38% ogólnej liczby głosów, z czego: i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; iii. 5.068.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,47% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.068.093 głosów, co stanowi 34,07% ogólnej liczby głosów. Jednocześnie wskazane powyżej podmioty informują, iż podmioty od nich zależne nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Zawiadamiający jak również jednostki zależne nie posiadają instrumentów finansowych dotyczących akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie.”
Spółka wskazuje przy tym, iż zgodnie z jej wiedzą, transakcja miała charakter technicznego przesunięcia pakietu akcji Spółki pomiędzy ww. podmiotami i łączny stan posiadania Morluk oraz Orenore a więc również Pana Marka Orłowskiego nie uległ zmianie przed i po transakcji. „Działając zgodnie z art. 69 ust. 1 i 2 pkt 1 li. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Morluk Sp. z o.o. Sp. k. (Morluk) w imieniu swoim, Orenore sp. z o.o. (Orenore) oraz pozostałych Zawiadamiających informuję, że w związku z rozliczeniem w dniu 24 stycznia 2020 roku transakcji zbycia poza rynkiem regulowanym przez Orenore na rzecz Morluk 500.000 akcji Spółki nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji przez ww. podmioty w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Jednocześnie wobec faktu, iż Morluk oraz Orenore wspólnie z Markiem Orłowskim, Bogusławem Sergiuszem Bobulą, Maciejem Zając oraz Aleksandrą Ellert (łącznie jako Zawiadamiający), łączy pisemne porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Adiuvo Investments S.A. (Spółka) i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki (Porozumienie) w niniejszym zawiadomieniu zawarto informacje nt. stanu posiadania ww. osób przy czym: - łączny stan posiadania Morluk oraz Orenore będących podmiotami zależnymi od Marka Orłowskiego nie uległ zmianie przed i po transakcji, - stan posiadania Bogusława Sergiusza Bobula, Macieja Zając oraz Aleksandry Ellert nie uległ zmianie przed i po transakcji, - łączny stan posiadania wszystkich stron Porozumienia nie uległ zmianie przed i po transakcji. Przed rozliczeniem powyższej transakcji: 1) Orenore oraz Morluk posiadali łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.383.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów, przy czym: a. Orenore posiadał łącznie 5.373.519 akcji Spółki, co stanowiło 40,79% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 7.073.519 głosów, co stanowiło 47,56% ogólnej liczby głosów, z czego: i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; iii. 3.309.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 25,12% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.309.353 głosów, co stanowi 22,25% ogólnej liczby głosów; b. Morluk posiadał 10.320 akcji Spółki, co stanowiło 0,08% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 10.320 głosów, co stanowiło 0,07% ogólnej liczby głosów. 2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby był analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk. 3) Bogusław Sergiusz Bobula posiadał 1.527.420 akcji Spółki, co stanowiło 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 1.527.420 głosów, co stanowi 10,27% ogólnej liczby głosów. 4) Maciej Zając posiadał 21.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 21.000 głosów, co stanowiło 0,14% ogólnej liczby głosów. 5) Aleksandra Ellert posiadała 200.000 akcji Spółki, co stanowiło 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 200.000 głosów, co stanowiło 1,34% ogólnej liczby głosów. Przed rozliczeniem transakcji członkowie Porozumienia posiadali łącznie 7.132.259 akcji Spółki, co stanowiło 54,14% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 8.832.259 głosów, co stanowiło 59,38% ogólnej liczby głosów, z czego: i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; iii. 5.068.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,47% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.068.093 głosów, co stanowi 34,07% ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu transakcji: 1) Orenore oraz Morluk posiadają łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.383.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów, przy czym: c. Orenore posiada łącznie 4.873.519 akcji Spółki, co stanowi 36,99% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 6.573.519 głosów, co stanowi 44,19% ogólnej liczby głosów, z czego: iv. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; v. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; vi. 2.809.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 21,32% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 2.809.353 głosów, co stanowi 18,89% ogólnej liczby głosów; d. Morluk posiada 510.320 akcji Spółki, co stanowi 3,87% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 510.320 głosów, co stanowiło 3,43% ogólnej liczby głosów. 2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby jest analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk. 3) Bogusław Sergiusz Bobula posiada 1.527.420 akcji Spółki, co stanowi 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.527.420 głosów, co stanowi 10,27% ogólnej liczby głosów. 4) Maciej Zając posiada 21.000 akcji Spółki, co stanowi 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 21.000 głosów, co stanowi 0,14% ogólnej liczby głosów. 5) Aleksandra Ellert posiada 200.000 akcji Spółki, co stanowi 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 200.000 głosów, co stanowi 1,34% ogólnej liczby głosów. Po rozliczeniu transakcji członkowie Porozumienia nadal posiadają łącznie 7.132.259 akcji Spółki, co stanowi 54,14% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 8.832.259 głosów, co stanowi 59,38% ogólnej liczby głosów, z czego: i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów; ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów; iii. 5.068.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,47% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.068.093 głosów, co stanowi 34,07% ogólnej liczby głosów. Jednocześnie wskazane powyżej podmioty informują, iż podmioty od nich zależne nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Zawiadamiający jak również jednostki zależne nie posiadają instrumentów finansowych dotyczących akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie.”