NXB Zamknięcie transakcji

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „Nextbike”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 24/2019, 25/2019, 26/2019, 27/2019, 28/2019 z dnia 16 listopada 2019 r., ESPI nr 1/2020 z dnia 28 stycznia 2020 r. oraz raportów bieżących EBI nr 22/2019 z dnia 16 listopada 2019 r., EBI nr 30/2019 z dnia 29 listopada 2019 r., 35/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r. oraz EBI nr 2/2020 z dnia 28 stycznia 2020 r., działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), informuje, że w wyniku spełnienia się warunków zawieszających (o czym Emitent poinformował w raporcie ESPI nr 1/2020 z dnia 28 stycznia 2020 r.) wskazanych w Umowie Inwestycyjnej oraz Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji ("Umowa Inwestycyjna"; "Umowa"), zawartej w dniu 15 listopada 2019 r. przez Spółkę z Larq S.A. ("Larq"), LARQ GROWTH I FIZ („Fundusz") oraz Nextbike GmbH ("Inwestor"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2019 z dnia 16 listopada 2019 r., w dniu 11 lutego 2020 r. doszło do zamknięcia transakcji i wykonania m.in. następujących czynności:
i. Spółka, Larq i Fundusz złożyły Inwestorowi oświadczenie, że nie wystąpiła żadna Istotna Niekorzystna Zmiana (tj. Spółka nie stała się niewypłacalna lub zagrożona niewypłacalnością w okresie między podpisaniem Umowy, a dniem zamknięcia transakcji) i nie wystąpiło naruszenie zobowiązań z okresu przejściowego, ii. Inwestor i Fundusz zawarły umowę zamiany akcji, na mocy której Inwestor przeniósł na Fundusz własność 318.000 akcji zwykłych serii F w kapitale zakładowym Spółki, w zamian za co Fundusz przeniósł na Inwestora własność 318.000 akcji serii A w kapitale zakładowym Spółki, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku zamknięcia transakcji Inwestor posiada akcje Spółki stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 51,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast Larq i Fundusz posiadają łącznie akcje Spółki stanowiące 45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 41,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tym samym w wyniku zamknięcia transakcji Inwestor stał się podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu art. 6 KSH.