AGORA: strona spółki
12.02.2020, 17:57
AGO Uzgodnienie treści planu połączenia pomiędzy Agora S.A. a Agora-Poligrafia sp. z o.o. oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia
Zarząd Agory SA („Agora”, „Spółka”) informuje, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora uzgodniła z Agora-Poligrafia sp. z o.o. („Agora-Poligrafia”) treść planu połączenia („Plan Połączenia”).
Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora („Spółka Przejmująca”) oraz Agora-Poligrafia („Spółka Przejmowana”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Agora przekazuje do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzony na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl). Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Spółki działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory (Spółka Przejmująca) z Agorą-Poligrafią (Spółka Przejmowana). W wyniku połączenia z dniem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Agora dokona przejęcia całego majątku Agory-Poligrafii w drodze sukcesji uniwersalnej. Działając na podstawie art. 505 § 31 KSH Spółka realizuje prawo akcjonariuszy do informacji na temat połączenia udostępniając na stronie internetowej Agory (agora.pl): (i) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności, za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, (ii) Plan Połączenia wraz z załącznikami. Akcjonariusze mogą zapoznać się z nimi także na stronie internetowej Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl). Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 KSH, w związku z tym, że Agora, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora („Spółka Przejmująca”) oraz Agora-Poligrafia („Spółka Przejmowana”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Agora przekazuje do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzony na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl). Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Spółki działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory (Spółka Przejmująca) z Agorą-Poligrafią (Spółka Przejmowana). W wyniku połączenia z dniem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Agora dokona przejęcia całego majątku Agory-Poligrafii w drodze sukcesji uniwersalnej. Działając na podstawie art. 505 § 31 KSH Spółka realizuje prawo akcjonariuszy do informacji na temat połączenia udostępniając na stronie internetowej Agory (agora.pl): (i) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności, za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, (ii) Plan Połączenia wraz z załącznikami. Akcjonariusze mogą zapoznać się z nimi także na stronie internetowej Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl). Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 KSH, w związku z tym, że Agora, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.