REINO: strona spółki
28.02.2020, 23:59
RNC Zawarcie umów przedwstępnych nabycia spółek operacyjnych Grupy BUMA
Zarząd REINO Capital SA (dalej: "Emitent", "Spółka") przekazuje poniższą informację poufną o zawarciu w dniu 28 lutego 2020 r. przez spółkę zależną Emitenta - REINO SuppCos Sp. z o.o. („REINO”) oraz RF CorVal International Holdings Limited („RF CorVal”), zwanych dalej łącznie „Kupującymi”, przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w spółkach operacyjnych Grupy BUMA wraz z umowami towarzyszącymi, w tym umową nabycia znaku towarowego BUMA oraz umową nabycia wierzytelności z tytułu pożyczek.
Przedmiot transakcji obejmuje udziały w następujących spółkach: BUMA Contractor 1 Sp. z o.o. (generalny wykonawca), FM Solutions Sp. z o.o. (facility manager), BUMA Service Sp. z o.o. (property manager) wraz ze spółką zależną BUMA Centrum Sp. z o.o. (podmiot świadczący usługi księgowe), BUMA Nieruchomości 1 Sp. z o.o. (marketing i komercjalizacja) oraz BUMA Sp. z o.o. (project manager w projektach deweloperskich). Zgodnie z zawartą umową każdy z Kupujących nabędzie po 50% udziałów w wymienionych spółkach. Relacje pomiędzy Kupującymi, związane ze wspólną własnością nabywanych podmiotów, reguluje umowa Strategic Partnership Umbrella Agreement, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 34/2019. Zawarcie umów przedwstępnych jest efektem negocjacji prowadzonych od lipca 2019 roku na podstawie listu intencyjnego określającego główne zasady transakcji nabycia holdingu wchodzącego w skład Grupy BUMA, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2019. Umowy przedwstępne przewidują, że zawarcie umów przyrzeczonych nabycia spółek operacyjnych będzie uzależnione od zawarcia umów przenoszących udziały w spółkach celowych oraz własność nieruchomości, wynikających z umów przedwstępnych, o których Emitent informował w raporcie nr 11/2020. Umowy przedwstępne zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez Kupujących zgody banku kredytującego spółki operacyjne na nabycie udziałów (standardowa w takich sytuacjach procedura „change of control”). Zabezpieczeniem ryzyk związanych z transakcją jest ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień oraz ubezpieczenie tytułu prawnego udziałów. Polisy potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostały wystawione w dniu zawarcia transakcji. W okresie poprzedzającym, wystawione zostały analogiczne polisy związane z nabywanymi aktywami, co oznacza spełnienie się warunku zawieszającego do umów, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2020. Emitent i RF CorVal są zobowiązani wspólnie do zapłaty kary umownej w wysokości 1 mln EUR, jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nie dojdzie z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi którykolwiek z tych podmiotów. Równowartość kary umownej została zdeponowana w równej proporcji przez Emitenta oraz RF CorVal na rachunku depozytowym notariusza i depozyt ten zostanie zaliczony na poczet ceny za udziały nabywanych spółek. Łączna cena za udziały nabywanych spółek została ustalona w kwocie 13 640 000 EUR co stanowi równowartość aktywów netto nabywanych spółek w uzgodnionej formule. Zgodnie z mechanizmem ustalenia ceny, odpowiada ona wartości gotówki posiadanej przez spółki, powiększonej o wartości należności netto (należności pomniejszone o zobowiązania). Innymi słowy, cena odpowiada wartości gotówki na rachunkach oraz saldzie należności, pomniejszonym o zobowiązania, które w normalnym cyklu handlowym zamienią się na gotówkę, co upoważnia je do traktowania jak zamiennik gotówki. Łączna cena może wzrosnąć w przypadku zwiększenia salda gotówki i należności netto na dzień zamknięcia transakcji. REINO będzie zobowiązane do zapłaty 50% ceny, o której mowa powyżej. Inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych przez Emitenta. Łączne średnioroczne przychody nabywanych spółek kształtowały się w ostatnich latach na poziomie ok. 300 mln zł. Zgodnie z założeniami biznesowymi oraz jak najlepszą wiedzę o pozostałych okolicznościach i ustaleniach biznesowych, przejmowane spółki będą świadczyły usługi dla spółek celowych wchodzących w skład funduszy i wehikułów inwestycyjnych, tworzonych z udziałem Grupy Kapitałowej Emitenta. W przypadku REINO RF CEE Real Estate Fund oraz banku ziemi nabywanego od Grupy BUMA oznacza to kontrakty realizowane w okresie przynajmniej 3 lat. W związku z powyższym, uprawnione jest założenie, że skumulowana wartość przychodów przejmowanych spółek w najbliższych 3 latach może wynieść 1,5 mld zł, czyli ok. 0,5 mld zł średniorocznie. W takim scenariuszu i dla powyższych szacunków, średniorocznie na Emitenta przypadałyby przychody w kwocie powyżej 250 mln zł. Równocześnie, na podstawie odrębnej umowy, REINO zobowiązało się do nabycia udziałów w spółkach BUMA Factory Sp. z o.o. i BUMA Hala Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce BUMA Factory Sp. z o.o. spółka komandytowa. Dodatkowe spółki to producent fasad oraz spółka będąca właścicielem nieruchomości, na której znajduje się zakład produkcyjny BUMA Factory. Łączna cena za nabywane prawa wynosi 974 tys. EUR i zostanie pomniejszona o wartość netto wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych wewnątrz grupy BUMA. Inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych przez Emitenta. Umowa zawarta została pod zawieszającym warunkiem uzyskania przez kupującego zgody banku kredytującego spółki operacyjne na nabycie udziałów. Umowy przyrzeczono o których mowa powyżej, powinny zostać zawarte do dnia 30 czerwca 2020 roku. Emitent jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,5 mln EUR, jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nie dojdzie z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność i pomimo zawarcia pozostałych umów przyrzeczonych. Emitent uznał powyższą informację za poufną z uwagi na kluczowe znaczenie transakcji dla zbudowania Grupy Kapitałowej Emitenta jako holdingu obejmującego spółki prowadzące działalność usługową na rynku nieruchomości, a także potencjalny wzrost wartości udziałów i potencjalnych dywidend wynikających z realizacji transakcji.
Przedmiot transakcji obejmuje udziały w następujących spółkach: BUMA Contractor 1 Sp. z o.o. (generalny wykonawca), FM Solutions Sp. z o.o. (facility manager), BUMA Service Sp. z o.o. (property manager) wraz ze spółką zależną BUMA Centrum Sp. z o.o. (podmiot świadczący usługi księgowe), BUMA Nieruchomości 1 Sp. z o.o. (marketing i komercjalizacja) oraz BUMA Sp. z o.o. (project manager w projektach deweloperskich). Zgodnie z zawartą umową każdy z Kupujących nabędzie po 50% udziałów w wymienionych spółkach. Relacje pomiędzy Kupującymi, związane ze wspólną własnością nabywanych podmiotów, reguluje umowa Strategic Partnership Umbrella Agreement, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 34/2019. Zawarcie umów przedwstępnych jest efektem negocjacji prowadzonych od lipca 2019 roku na podstawie listu intencyjnego określającego główne zasady transakcji nabycia holdingu wchodzącego w skład Grupy BUMA, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2019. Umowy przedwstępne przewidują, że zawarcie umów przyrzeczonych nabycia spółek operacyjnych będzie uzależnione od zawarcia umów przenoszących udziały w spółkach celowych oraz własność nieruchomości, wynikających z umów przedwstępnych, o których Emitent informował w raporcie nr 11/2020. Umowy przedwstępne zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez Kupujących zgody banku kredytującego spółki operacyjne na nabycie udziałów (standardowa w takich sytuacjach procedura „change of control”). Zabezpieczeniem ryzyk związanych z transakcją jest ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień oraz ubezpieczenie tytułu prawnego udziałów. Polisy potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostały wystawione w dniu zawarcia transakcji. W okresie poprzedzającym, wystawione zostały analogiczne polisy związane z nabywanymi aktywami, co oznacza spełnienie się warunku zawieszającego do umów, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2020. Emitent i RF CorVal są zobowiązani wspólnie do zapłaty kary umownej w wysokości 1 mln EUR, jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nie dojdzie z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi którykolwiek z tych podmiotów. Równowartość kary umownej została zdeponowana w równej proporcji przez Emitenta oraz RF CorVal na rachunku depozytowym notariusza i depozyt ten zostanie zaliczony na poczet ceny za udziały nabywanych spółek. Łączna cena za udziały nabywanych spółek została ustalona w kwocie 13 640 000 EUR co stanowi równowartość aktywów netto nabywanych spółek w uzgodnionej formule. Zgodnie z mechanizmem ustalenia ceny, odpowiada ona wartości gotówki posiadanej przez spółki, powiększonej o wartości należności netto (należności pomniejszone o zobowiązania). Innymi słowy, cena odpowiada wartości gotówki na rachunkach oraz saldzie należności, pomniejszonym o zobowiązania, które w normalnym cyklu handlowym zamienią się na gotówkę, co upoważnia je do traktowania jak zamiennik gotówki. Łączna cena może wzrosnąć w przypadku zwiększenia salda gotówki i należności netto na dzień zamknięcia transakcji. REINO będzie zobowiązane do zapłaty 50% ceny, o której mowa powyżej. Inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych przez Emitenta. Łączne średnioroczne przychody nabywanych spółek kształtowały się w ostatnich latach na poziomie ok. 300 mln zł. Zgodnie z założeniami biznesowymi oraz jak najlepszą wiedzę o pozostałych okolicznościach i ustaleniach biznesowych, przejmowane spółki będą świadczyły usługi dla spółek celowych wchodzących w skład funduszy i wehikułów inwestycyjnych, tworzonych z udziałem Grupy Kapitałowej Emitenta. W przypadku REINO RF CEE Real Estate Fund oraz banku ziemi nabywanego od Grupy BUMA oznacza to kontrakty realizowane w okresie przynajmniej 3 lat. W związku z powyższym, uprawnione jest założenie, że skumulowana wartość przychodów przejmowanych spółek w najbliższych 3 latach może wynieść 1,5 mld zł, czyli ok. 0,5 mld zł średniorocznie. W takim scenariuszu i dla powyższych szacunków, średniorocznie na Emitenta przypadałyby przychody w kwocie powyżej 250 mln zł. Równocześnie, na podstawie odrębnej umowy, REINO zobowiązało się do nabycia udziałów w spółkach BUMA Factory Sp. z o.o. i BUMA Hala Sp. z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce BUMA Factory Sp. z o.o. spółka komandytowa. Dodatkowe spółki to producent fasad oraz spółka będąca właścicielem nieruchomości, na której znajduje się zakład produkcyjny BUMA Factory. Łączna cena za nabywane prawa wynosi 974 tys. EUR i zostanie pomniejszona o wartość netto wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych wewnątrz grupy BUMA. Inwestycja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych przez Emitenta. Umowa zawarta została pod zawieszającym warunkiem uzyskania przez kupującego zgody banku kredytującego spółki operacyjne na nabycie udziałów. Umowy przyrzeczono o których mowa powyżej, powinny zostać zawarte do dnia 30 czerwca 2020 roku. Emitent jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,5 mln EUR, jeżeli do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nie dojdzie z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność i pomimo zawarcia pozostałych umów przyrzeczonych. Emitent uznał powyższą informację za poufną z uwagi na kluczowe znaczenie transakcji dla zbudowania Grupy Kapitałowej Emitenta jako holdingu obejmującego spółki prowadzące działalność usługową na rynku nieruchomości, a także potencjalny wzrost wartości udziałów i potencjalnych dywidend wynikających z realizacji transakcji.