ZYWIEC: strona spółki
2.04.2020, 18:48
ZWC Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.
Zgodnie z art.70 pkt 3) Ustawy o ofercie, § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje:
I. W dniu 02.04.2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10 102 081 akcji i głosów, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uczestnikami Walnego Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli : - Heineken International B.V, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia – 6 692 421 akcji i głosów, tj. 65,16 % ogólnej liczby głosów i 66,25 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 02.04.2020 r. - Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia – 3.409.660 akcji i głosów, tj. 33,19% ogólnej liczby głosów i 33,75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 02.04.2020 r. II. Podjęte uchwały na Walnym Zgromadzeniu w dniu 02.04.2020 r.: Uchwała Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2019. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące: 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 479 535 tys. zł (dwa miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych), 2) jednostkowy rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 330 335 tys. zł (trzysta trzydzieści milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy złotych), 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 126 709 tys. zł (sto dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych), 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 45 374 tys. zł (czterdzieści pięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), 5) informację dodatkową. § 2. Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2019 obejmujące: 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 581 910 tys. zł (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych), 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 234 145 tys. zł (dwieście trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych), 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 222 899 tys. zł (dwieście dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 57 139 tys. zł (pięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), 5) informację dodatkową. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie nie podejmowania uchwały dotyczącej podziału zysku za rok 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec nieprzedstawienia przez Zarząd Spółki na dzień dzisiejszego Zgromadzenia wniosku dotyczącego propozycji podziału zysku za rok 2019 postanawia nie podejmować uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019 objętej punktem 7 ppkt 2) porządku obrad w dniu dzisiejszym oraz postanawia, że taka uchwała zostanie podjęta w stosownym, późniejszym terminie. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium: 1) Panu Francois-Xavier Mahot z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 2) Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 3) Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 1 września 2019 roku, 4) Panu Luca Giordano z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 5) Panu Piotrowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 6) Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 7) Panu Andrzejowi Borczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 8) Pani Katarzynie Malczewskiej – Błaszczuk z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 14 listopada 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium: 1) Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 2) Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 3) Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 4) Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 5) Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 6) Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 7) Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 8) Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. W oparciu o wyniki przeprowadzonych głosowań Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2022: - Allan Myers, - Alle Ypma, - Krzysztof Loth, - Roelf Duursema, ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. § 1. Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu: REGULAMIN wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 2 kwietnia 2020 roku § 1. Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych. § 2. 1. Wybory przeprowadza dziesięcioosobowa Komisja Wyborcza. 2. W skład Komisji Wyborczej wchodzi 5 członków wskazanych przez Zarząd Spółki oraz 5 członków wskazanych przez Radę Delegatów Wspólnej Reprezentacji Związków Zawodowych Grupy Żywiec. 3. Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu. § 3. 1. Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę. 2. Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej pięcioletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu. 3. Do pięcioletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych. § 4. 1. Kandydata do Rady Nadzorczej może zgłosić w formie dokumentowej grupa 30 pracowników Spółki, w terminie do 10 dni od dnia ogłoszenia komunikatu Zarządu Spółki o wyborach i składzie Komisji Wyborczej. Do zgłoszenia kandydata załącza się jego pisemną zgodę na kandydowanie. 2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej. § 5. 1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza: a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania, b) karty do głosowania z wykazem kandydatów (tylko nazwisko i imię), c) listę uprawnionych do głosowania. 2. Komisja Wyborcza wyznacza termin wyborów, który przypadnie nie wcześniej niż po upływie 3 dni roboczych i nie później niż w ciągu 15 dni roboczych od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki. § 6. 1. Dopuszcza się głosowanie korespondencyjne na piśmie lub elektroniczne wyłącznie przy wykorzystaniu poczty email Grupy Żywiec (w szczególności poprzez przesłanie karty do głosowania drogą mailową z adresu firmowego na adres poczty email członka Komisji Wyborczej w danej lokalizacji). Komisja Wyborcza poinformuje pracowników w zwyczajowy sposób o możliwości głosowania elektronicznego w ograniczonej formule tajności głosowania związanej z charakterem głosowania w tym trybie. 2. Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska największą liczbę głosów. § 7. 1. Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów, po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki. 2. Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki. § 8. 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa: a) zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, b) z chwilą ustania umowy o pracę pomiędzy wybranym pracownikiem a Spółką. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie. 3. Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. § 9. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj, 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna ze spółką Browar Namysłów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505, dalej: KSH), po zapoznaniu się z planem połączenia Grupa Żywiec Spółka Akcyjna i Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2020 r. (dalej: Plan Połączenia) oraz załącznikami do Planu Połączenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Żywiec Spółki Akcyjnej, uchwala, co następuje: § 1. 1. Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 00000018602, nr REGON: 070511111, nr NIP: 5530007219, kapitał zakładowy: 25.678.342,50 zł, opłacony w całości (dalej: Grupa Żywiec, spółka przejmująca), jako spółka przejmująca, łączy się z Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie, adres: Bolesława Chrobrego 26, 46-100 Namysłów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048856, nr REGON: 530909728, nr NIP: 7520005384, kapitał zakładowy: 20.000.000,00 zł (dalej: Browar Namysłów, spółka przejmowana), jako spółką przejmowaną. 2. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów („Połączenie”) zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Browar Namysłów na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki jednoosobowej zależnej przez spółkę dominującą. 3. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Żywiec, podjęte zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH. 4. Ponieważ Grupa Żywiec jest jedynym wspólnikiem Browar Namysłów, posiadającym wszystkie 31.200 udziałów w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 515 § 1 oraz 514 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec i Grupa Żywiec nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w Browar Namysłów. 5. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu. 6. Grupa Żywiec, jako spółka przejmująca, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Browar Namysłów, jako spółki przejmowanej, od dnia Połączenia, tj. dnia wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Grupy Żywiec (sukcesja uniwersalna). 7. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, Plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. 8. W wyniku Połączenia, Browar Namysłów zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego oraz innych rejestrów publicznych. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na treść Planu Połączenia i załączników do niego i oświadcza, że Połączenie Grupy Żywiec z Browar Namysłów odbędzie się bez zmiany statutu Grupy Żywiec. § 3. Zarząd Grupy Żywiec zostaje niniejszym zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub pożądanych dla wykonania niniejszej uchwały. § 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 III. Kariery zawodowe powołanych Członków Rady Nadzorczej Pan Allan James Myers jest z wykształcenia prawnikiem. Posiada następujące tytuły: B.A. Prawo (Melbourne)-1969, LL.B.(Hons.) Melbourne – 1970, BCL (Oxon)-1972. Pan Myers prowadzi praktykę adwokacką od 1975 r . w Australii, Papui Nowej Gwinei i Anglii. Pan Allan James Myers nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. Pan Alle Ypma jest absolwentem Uniwersytetu Nijenrode, Breukelen ( Holandia ). Ukończył programy menedżerskie w London School of Business ( UK ) 1991 oraz IMD Lausanne w Szwajcarii . W latach 1968-1984 zajmował stanowiska związane z marketingiem międzynarodowym i zarządzaniem eksportem. W latach 1984-1990 był Dyrektorem Oddziału CC Friesland. Od 1990 roku jest związany z firmą Heineken, w której pracował na kluczowych stanowiskach kierowniczych, między innymi jako : Regionalny Dyrektor ds. Koordynacji, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesowego, Dyrektor Regionu Europy Środkowo – Wschodniej, Dyrektor Zarządzający w: Grupie Żywiec (1998- 2002), Karlovacka Pivovara Croatia, Heineken Hungaria , Pago Austria. Od 2009 roku do chwili obecnej zajmuje się również konsultingiem menedżerskim. Pan Alle Ypma sprawował również funkcje w radach nadzorczych firm: Heineken Germany, Zlaty Bazant Slovakia, Amstel Hungaria, Calanda Haldengut Switzerland, Steensma Holding The Netherlands, Karlovacka Pivovara Croatia. Pan Alle Ypma nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. Pan Krzysztof Loth jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki ( obecnie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie), gdzie w 1969 r. ukończył Wydział Handlu Zagranicznego. W 1975 r. uzyskał tytuł doktora nauk ekonomicznych będąc pracownikiem naukowym SGPiS. Od 1977 r. do 1983 pracował w Sekretariacie Organizacji Narodów Zjednoczonych ds. Rozwoju Przemysłowego UNIDO w Wiedniu. Był członkiem Rady Społeczno-Gospodarczej przy Prezydencie Lechu Wałęsie. Był również współzałożycielem i Członkiem Rady Nadzorczej pierwszego prywatnego banku w Polsce BIG S.A. Od czerwca 2001 r. Pan Krzysztof Loth nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. i nie jest wpisany do Krajowego Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Pan Roelf Duursema jest absolwentem Technical University of Delf, University of Amsterdam, Cambridge University , gdzie zdobył wiedzę z zakresu techniki, ekonomii , marketingu oraz zarządzania zespołami. Kariera zawodowa Pana Roelf Duursema jest związana z Grupą Heineken w okresie od 1978 r. do 2014 r. W okresie tym nabył doświadczenia zawodowe m.in. w obszarach planowania, tworzenia, realizacji i kontroli projektów z zakresu zarzadzania strategicznego , marketingu, eksportu, finansów. Pan Roelf Duursema w trakcie swej pracy zawodowej zajmował kluczowe stanowiska w różnych w spółkach kapitałowej grupy Heineken: (1978-1982) – Szef Zespołu Planowania Projektowego w Heineken Technical Services, Kierownik Produktowy w Heineken; (1983 – 1985) Export Manager Regionu Środkowo- Wschodniego w Heineken Internationaal, (1986 – 1988) Dyrektor Generalny Regionu Heineken Daleki Wschód , Singapur; (1989 – 1991) Zastępca Prezesa Zarządu Multi Bintang Indonesia - Jakarta ; (1992 – 1994) Kontroler Korporacji , Heineken International; (1994 - 1998) Dyrektor Korporacyjny ds. Kontroli , Heineken International; (1998 – 2000) Dyrektor Finansowy w Heineken France; (2000 – 2004) Dyrektor Korporacyjny ds. IT w Heineken International, (2004 – 2014) Kontroler Generalny, Compañias Cervecerias Unidas, Chile. Pan Roelf Duursema nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Zywiec S.A.
I. W dniu 02.04.2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10 102 081 akcji i głosów, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uczestnikami Walnego Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli : - Heineken International B.V, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia – 6 692 421 akcji i głosów, tj. 65,16 % ogólnej liczby głosów i 66,25 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 02.04.2020 r. - Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia – 3.409.660 akcji i głosów, tj. 33,19% ogólnej liczby głosów i 33,75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 02.04.2020 r. II. Podjęte uchwały na Walnym Zgromadzeniu w dniu 02.04.2020 r.: Uchwała Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2019. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące: 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 479 535 tys. zł (dwa miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych), 2) jednostkowy rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 330 335 tys. zł (trzysta trzydzieści milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy złotych), 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 126 709 tys. zł (sto dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych), 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 45 374 tys. zł (czterdzieści pięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), 5) informację dodatkową. § 2. Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2019 obejmujące: 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 581 910 tys. zł (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych), 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 234 145 tys. zł (dwieście trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych), 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 222 899 tys. zł (dwieście dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 57 139 tys. zł (pięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), 5) informację dodatkową. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie nie podejmowania uchwały dotyczącej podziału zysku za rok 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec nieprzedstawienia przez Zarząd Spółki na dzień dzisiejszego Zgromadzenia wniosku dotyczącego propozycji podziału zysku za rok 2019 postanawia nie podejmować uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019 objętej punktem 7 ppkt 2) porządku obrad w dniu dzisiejszym oraz postanawia, że taka uchwała zostanie podjęta w stosownym, późniejszym terminie. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium: 1) Panu Francois-Xavier Mahot z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 2) Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 3) Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 1 września 2019 roku, 4) Panu Luca Giordano z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 5) Panu Piotrowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 6) Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 7) Panu Andrzejowi Borczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 8) Pani Katarzynie Malczewskiej – Błaszczuk z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 14 listopada 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019. § 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium: 1) Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 2) Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 3) Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 4) Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 5) Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 6) Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 7) Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, 8) Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. W oparciu o wyniki przeprowadzonych głosowań Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2022: - Allan Myers, - Alle Ypma, - Krzysztof Loth, - Roelf Duursema, ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. § 1. Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu: REGULAMIN wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 2 kwietnia 2020 roku § 1. Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych. § 2. 1. Wybory przeprowadza dziesięcioosobowa Komisja Wyborcza. 2. W skład Komisji Wyborczej wchodzi 5 członków wskazanych przez Zarząd Spółki oraz 5 członków wskazanych przez Radę Delegatów Wspólnej Reprezentacji Związków Zawodowych Grupy Żywiec. 3. Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu. § 3. 1. Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę. 2. Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej pięcioletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu. 3. Do pięcioletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych. § 4. 1. Kandydata do Rady Nadzorczej może zgłosić w formie dokumentowej grupa 30 pracowników Spółki, w terminie do 10 dni od dnia ogłoszenia komunikatu Zarządu Spółki o wyborach i składzie Komisji Wyborczej. Do zgłoszenia kandydata załącza się jego pisemną zgodę na kandydowanie. 2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej. § 5. 1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza: a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania, b) karty do głosowania z wykazem kandydatów (tylko nazwisko i imię), c) listę uprawnionych do głosowania. 2. Komisja Wyborcza wyznacza termin wyborów, który przypadnie nie wcześniej niż po upływie 3 dni roboczych i nie później niż w ciągu 15 dni roboczych od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki. § 6. 1. Dopuszcza się głosowanie korespondencyjne na piśmie lub elektroniczne wyłącznie przy wykorzystaniu poczty email Grupy Żywiec (w szczególności poprzez przesłanie karty do głosowania drogą mailową z adresu firmowego na adres poczty email członka Komisji Wyborczej w danej lokalizacji). Komisja Wyborcza poinformuje pracowników w zwyczajowy sposób o możliwości głosowania elektronicznego w ograniczonej formule tajności głosowania związanej z charakterem głosowania w tym trybie. 2. Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska największą liczbę głosów. § 7. 1. Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów, po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki. 2. Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki. § 8. 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa: a) zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, b) z chwilą ustania umowy o pracę pomiędzy wybranym pracownikiem a Spółką. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie. 3. Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. § 9. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj, 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 Uchwała Nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2020 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna ze spółką Browar Namysłów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505, dalej: KSH), po zapoznaniu się z planem połączenia Grupa Żywiec Spółka Akcyjna i Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2020 r. (dalej: Plan Połączenia) oraz załącznikami do Planu Połączenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Żywiec Spółki Akcyjnej, uchwala, co następuje: § 1. 1. Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 00000018602, nr REGON: 070511111, nr NIP: 5530007219, kapitał zakładowy: 25.678.342,50 zł, opłacony w całości (dalej: Grupa Żywiec, spółka przejmująca), jako spółka przejmująca, łączy się z Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie, adres: Bolesława Chrobrego 26, 46-100 Namysłów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048856, nr REGON: 530909728, nr NIP: 7520005384, kapitał zakładowy: 20.000.000,00 zł (dalej: Browar Namysłów, spółka przejmowana), jako spółką przejmowaną. 2. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów („Połączenie”) zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Browar Namysłów na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki jednoosobowej zależnej przez spółkę dominującą. 3. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Żywiec, podjęte zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH. 4. Ponieważ Grupa Żywiec jest jedynym wspólnikiem Browar Namysłów, posiadającym wszystkie 31.200 udziałów w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 515 § 1 oraz 514 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec i Grupa Żywiec nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w Browar Namysłów. 5. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu. 6. Grupa Żywiec, jako spółka przejmująca, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Browar Namysłów, jako spółki przejmowanej, od dnia Połączenia, tj. dnia wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Grupy Żywiec (sukcesja uniwersalna). 7. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, Plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. 8. W wyniku Połączenia, Browar Namysłów zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego oraz innych rejestrów publicznych. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na treść Planu Połączenia i załączników do niego i oświadcza, że Połączenie Grupy Żywiec z Browar Namysłów odbędzie się bez zmiany statutu Grupy Żywiec. § 3. Zarząd Grupy Żywiec zostaje niniejszym zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub pożądanych dla wykonania niniejszej uchwały. § 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego Liczba głosów oddanych „za” : 10 102 081 Liczba głosów oddanych ”przeciw” : 0 Liczba głosów „wstrzymujących się ” : 0 III. Kariery zawodowe powołanych Członków Rady Nadzorczej Pan Allan James Myers jest z wykształcenia prawnikiem. Posiada następujące tytuły: B.A. Prawo (Melbourne)-1969, LL.B.(Hons.) Melbourne – 1970, BCL (Oxon)-1972. Pan Myers prowadzi praktykę adwokacką od 1975 r . w Australii, Papui Nowej Gwinei i Anglii. Pan Allan James Myers nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. Pan Alle Ypma jest absolwentem Uniwersytetu Nijenrode, Breukelen ( Holandia ). Ukończył programy menedżerskie w London School of Business ( UK ) 1991 oraz IMD Lausanne w Szwajcarii . W latach 1968-1984 zajmował stanowiska związane z marketingiem międzynarodowym i zarządzaniem eksportem. W latach 1984-1990 był Dyrektorem Oddziału CC Friesland. Od 1990 roku jest związany z firmą Heineken, w której pracował na kluczowych stanowiskach kierowniczych, między innymi jako : Regionalny Dyrektor ds. Koordynacji, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesowego, Dyrektor Regionu Europy Środkowo – Wschodniej, Dyrektor Zarządzający w: Grupie Żywiec (1998- 2002), Karlovacka Pivovara Croatia, Heineken Hungaria , Pago Austria. Od 2009 roku do chwili obecnej zajmuje się również konsultingiem menedżerskim. Pan Alle Ypma sprawował również funkcje w radach nadzorczych firm: Heineken Germany, Zlaty Bazant Slovakia, Amstel Hungaria, Calanda Haldengut Switzerland, Steensma Holding The Netherlands, Karlovacka Pivovara Croatia. Pan Alle Ypma nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. Pan Krzysztof Loth jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki ( obecnie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie), gdzie w 1969 r. ukończył Wydział Handlu Zagranicznego. W 1975 r. uzyskał tytuł doktora nauk ekonomicznych będąc pracownikiem naukowym SGPiS. Od 1977 r. do 1983 pracował w Sekretariacie Organizacji Narodów Zjednoczonych ds. Rozwoju Przemysłowego UNIDO w Wiedniu. Był członkiem Rady Społeczno-Gospodarczej przy Prezydencie Lechu Wałęsie. Był również współzałożycielem i Członkiem Rady Nadzorczej pierwszego prywatnego banku w Polsce BIG S.A. Od czerwca 2001 r. Pan Krzysztof Loth nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. i nie jest wpisany do Krajowego Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Pan Roelf Duursema jest absolwentem Technical University of Delf, University of Amsterdam, Cambridge University , gdzie zdobył wiedzę z zakresu techniki, ekonomii , marketingu oraz zarządzania zespołami. Kariera zawodowa Pana Roelf Duursema jest związana z Grupą Heineken w okresie od 1978 r. do 2014 r. W okresie tym nabył doświadczenia zawodowe m.in. w obszarach planowania, tworzenia, realizacji i kontroli projektów z zakresu zarzadzania strategicznego , marketingu, eksportu, finansów. Pan Roelf Duursema w trakcie swej pracy zawodowej zajmował kluczowe stanowiska w różnych w spółkach kapitałowej grupy Heineken: (1978-1982) – Szef Zespołu Planowania Projektowego w Heineken Technical Services, Kierownik Produktowy w Heineken; (1983 – 1985) Export Manager Regionu Środkowo- Wschodniego w Heineken Internationaal, (1986 – 1988) Dyrektor Generalny Regionu Heineken Daleki Wschód , Singapur; (1989 – 1991) Zastępca Prezesa Zarządu Multi Bintang Indonesia - Jakarta ; (1992 – 1994) Kontroler Korporacji , Heineken International; (1994 - 1998) Dyrektor Korporacyjny ds. Kontroli , Heineken International; (1998 – 2000) Dyrektor Finansowy w Heineken France; (2000 – 2004) Dyrektor Korporacyjny ds. IT w Heineken International, (2004 – 2014) Kontroler Generalny, Compañias Cervecerias Unidas, Chile. Pan Roelf Duursema nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Zywiec S.A.