INPRO: strona spółki
27.04.2020, 15:24
INP Zawarcie przez spółkę zależną umowy znaczącej z konsorcjum banków.
Zarząd INPRO S.A. („Emitent”) z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 27 kwietnia 2020 roku otrzymał informację, iż podmiot zależny – Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta Sp. z o.o. (KRS 0000061417) (zwana dalej „Spółka”) w dniu 27.04.2020 r. podpisała z konsorcjum banków: SGB - Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu („SGB”) oraz Bank Spółdzielczy w Tczewie z siedzibą w Tczewie („BST”), oba banki zwane dalej łącznie „Bankiem”, umowę kredytu obrotowego nr KKK/2000, na poniższych warunkach:
1. Przedmiot umowy: częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów budowy biurowca w Gdańsku, przy ul. Jesiennej, KW nr GD1G/00299491/3. 2. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia: a) Kwota kredytu: do kwoty 10.000.000,00zł. b) Kwota kredytu opisana w pkt 1 powyżej udzielana jest przez konsorcjum powyżej opisanych Banków w następujących proporcjach: i. Bank SGB-Bank S.A. w kwocie 7.000.000,00 zł ii. Bank Spółdzielczy w Tczewie w kwocie 3.000.000,00 zł a wierzytelności każdego z tych banków z tytułu udzielonego kredytu są odrębne i nie są solidarne. c) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja za rozpatrzenie wniosku, prowizja przygotowawcza, prowizja z tytułu gotowości oraz prowizja za wcześniejszą spłatę. d) Wykorzystanie kredytu: w transzach do dnia 31.12.2020 r. e) Okres transakcji kredytowej: do 01.03 2032 r. f) Warunki spłaty: w 60 ratach miesięcznych w kwocie 166.267 zł płatnych począwszy od 01.02.2021 r., następnie w 72 ratach miesięcznych w kwocie 329 zł, plus ostatnia rata wyrównawcza 292 zł; spłata odsetek w okresach miesięcznych. 3. Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji przygotowawczej, będzie między innymi: złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz SGB do kwoty 14.000.000 zł, złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz BST do kwoty 6.000.000 zł; udokumentowanie zawarcia umów najmu/dzierżawy na min 12,97 % ogółu powierzchni użytkowej biurowca; przedłożenie aktualnego zaświadczenia z Urzędu Skarbowego o niezaleganiu przez INPRO SA; dostarczenie do banku bezwarunkowej zgody Alior Banku S.A. na wykreślenie z KW nr GD1G/00299491/3 hipoteki umownej w kwocie 15.750.000,00 zł (o której mowa w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 26.04.2019 r.); przedłożenie aktu notarialnego zawierającego wniosek o wykreślenie hipoteki umownej do kwoty 15.750.000,00 zł na rzecz Alior Banku S.A oraz wniosek o ustanowienie hipotek umownych na rzecz konsorcjum banków; udokumentowanie udziału własnego w wysokości 6.202.000 zł. 4. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu: a) Hipoteka umowna na zasadzie równego pierwszeństwa hipotek: do kwoty 14.000.000 zł na rzecz SGB, do kwoty 6.000.000 zł na rzecz BST na nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Jesiennej, KW nr GD1G/00299491/3 - w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. b) Dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową – po jednym wekslu dla każdego z banków wchodzących w skład konsorcjum banków. c) Oświadczenie PB DOMESTA Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c.: do kwoty 14.000.000 PLN na rzecz SGB-Banku SA z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 01 marca 2035 r. oraz do kwoty 6.000.000 zł na rzecz BST z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 01 marca 2035 r,, sporządzone w formie aktu notarialnego. d) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w BST na rzecz BST. e) Cesja wierzytelności z rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w BST na rzecz SGB. f) Przelew wierzytelności z umów najmu powierzchni biurowej. g) Kaucja pieniężna w kwocie 300.000 zł na zabezpieczenie obsługi kredytu. h) Przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości - w trakcie realizacji inwestycji od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu inwestycji od ognia i innych zdarzeń losowych, na rzecz banków proporcjonalnie do zaangażowania każdego z nich w konsorcjum. i) Cesja wierzytelności z rachunku prowadzonego przez mBank S. A. Oddział Korporacyjny Gdańsk na rzecz BST, proporcjonalnie do udziałów w konsorcjum. j) Cesja wierzytelności z rachunku prowadzonego przez mBank S. A. Oddział Korporacyjny Gdańsk na rzecz SGB proporcjonalnie do udziałów w konsorcjum, 5. Dodatkowe warunki: w przypadku uzyskania wymaganego wskaźnika DSCR na poziomie min. 1,2 Bank dokona zmiany harmonogramu spłat rat kapitałowych na równe raty kapitałowe płatne miesięcznie przez okres pozostający do spłaty bez jego wydłużenia; umowy najmu mają być zawarte na okres min. 5 lat; obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych; obowiązek uzyskania zgody Banku na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia (w tym ustanowienia hipoteki) na nieruchomości stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w BST rocznych obrotów w wysokości min. 15.000.000 zł w 2020 r. i min. 20.000.000 zł począwszy od roku 2021. Prowadzenie rozliczeń z tytułu prowadzonej działalności dotyczącej najmu z kredytowanej inwestycji przez rachunek pomocniczy (rachunek wyodrębnionych środków) prowadzony przez BST. Dostarczenie ostatecznego pozwolenia na użytkowanie finansowanej inwestycji niezwłocznie po jego uzyskaniu jednak nie później niż do dnia 14 stycznia 2021 r. Utrzymywanie przez cały okres kredytowania wskaźnika DSCR na poziomie 1,2 oraz wskaźnika ICR na poziomie 1,4. Wskaźniki weryfikowane półrocznie, począwszy od stanu na 30 czerwca 2021r. 6. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych. 7. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy. Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z SGB - Bankiem S.A. oraz z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 46.450.000 zł. Jednocześnie Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta Sp. z o.o. (KRS 0000061417) poinformowało także Zarząd INPRO SA, że nie wykorzystało i nie uruchomi opisanego w raporcie bieżącym Emitenta nr 10/2019 z dnia 26.04.2019 r. przyznanego Przedsiębiorstwu Budowlanemu Domesta Sp. z o.o. przez Alior Bank S.A. kredytu na finansowanie i refinansowanie części nakładów związanych z budową biurowca w Gdańsku, przy ul. Jesiennej. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).
1. Przedmiot umowy: częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów budowy biurowca w Gdańsku, przy ul. Jesiennej, KW nr GD1G/00299491/3. 2. Istotne warunki umowy: Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką i Bankiem posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Zawiera między innymi następujące postanowienia: a) Kwota kredytu: do kwoty 10.000.000,00zł. b) Kwota kredytu opisana w pkt 1 powyżej udzielana jest przez konsorcjum powyżej opisanych Banków w następujących proporcjach: i. Bank SGB-Bank S.A. w kwocie 7.000.000,00 zł ii. Bank Spółdzielczy w Tczewie w kwocie 3.000.000,00 zł a wierzytelności każdego z tych banków z tytułu udzielonego kredytu są odrębne i nie są solidarne. c) Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża Banku, występuje prowizja za rozpatrzenie wniosku, prowizja przygotowawcza, prowizja z tytułu gotowości oraz prowizja za wcześniejszą spłatę. d) Wykorzystanie kredytu: w transzach do dnia 31.12.2020 r. e) Okres transakcji kredytowej: do 01.03 2032 r. f) Warunki spłaty: w 60 ratach miesięcznych w kwocie 166.267 zł płatnych począwszy od 01.02.2021 r., następnie w 72 ratach miesięcznych w kwocie 329 zł, plus ostatnia rata wyrównawcza 292 zł; spłata odsetek w okresach miesięcznych. 3. Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji przygotowawczej, będzie między innymi: złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz SGB do kwoty 14.000.000 zł, złożenie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c. sporządzonego w formie aktu notarialnego na rzecz BST do kwoty 6.000.000 zł; udokumentowanie zawarcia umów najmu/dzierżawy na min 12,97 % ogółu powierzchni użytkowej biurowca; przedłożenie aktualnego zaświadczenia z Urzędu Skarbowego o niezaleganiu przez INPRO SA; dostarczenie do banku bezwarunkowej zgody Alior Banku S.A. na wykreślenie z KW nr GD1G/00299491/3 hipoteki umownej w kwocie 15.750.000,00 zł (o której mowa w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 26.04.2019 r.); przedłożenie aktu notarialnego zawierającego wniosek o wykreślenie hipoteki umownej do kwoty 15.750.000,00 zł na rzecz Alior Banku S.A oraz wniosek o ustanowienie hipotek umownych na rzecz konsorcjum banków; udokumentowanie udziału własnego w wysokości 6.202.000 zł. 4. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu: a) Hipoteka umowna na zasadzie równego pierwszeństwa hipotek: do kwoty 14.000.000 zł na rzecz SGB, do kwoty 6.000.000 zł na rzecz BST na nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Jesiennej, KW nr GD1G/00299491/3 - w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej oraz należności ubocznych: prowizji bankowych, odsetek oraz kosztów windykacyjnych i egzekucyjnych. b) Dwa weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową – po jednym wekslu dla każdego z banków wchodzących w skład konsorcjum banków. c) Oświadczenie PB DOMESTA Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c.: do kwoty 14.000.000 PLN na rzecz SGB-Banku SA z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 01 marca 2035 r. oraz do kwoty 6.000.000 zł na rzecz BST z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 01 marca 2035 r,, sporządzone w formie aktu notarialnego. d) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w BST na rzecz BST. e) Cesja wierzytelności z rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w BST na rzecz SGB. f) Przelew wierzytelności z umów najmu powierzchni biurowej. g) Kaucja pieniężna w kwocie 300.000 zł na zabezpieczenie obsługi kredytu. h) Przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości - w trakcie realizacji inwestycji od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu inwestycji od ognia i innych zdarzeń losowych, na rzecz banków proporcjonalnie do zaangażowania każdego z nich w konsorcjum. i) Cesja wierzytelności z rachunku prowadzonego przez mBank S. A. Oddział Korporacyjny Gdańsk na rzecz BST, proporcjonalnie do udziałów w konsorcjum. j) Cesja wierzytelności z rachunku prowadzonego przez mBank S. A. Oddział Korporacyjny Gdańsk na rzecz SGB proporcjonalnie do udziałów w konsorcjum, 5. Dodatkowe warunki: w przypadku uzyskania wymaganego wskaźnika DSCR na poziomie min. 1,2 Bank dokona zmiany harmonogramu spłat rat kapitałowych na równe raty kapitałowe płatne miesięcznie przez okres pozostający do spłaty bez jego wydłużenia; umowy najmu mają być zawarte na okres min. 5 lat; obowiązek powiadomienia Banku o zaciągnięciu zobowiązania o charakterze kredytowym np. kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych; obowiązek uzyskania zgody Banku na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia (w tym ustanowienia hipoteki) na nieruchomości stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty. Obowiązek przeprowadzania przez rachunki w BST rocznych obrotów w wysokości min. 15.000.000 zł w 2020 r. i min. 20.000.000 zł począwszy od roku 2021. Prowadzenie rozliczeń z tytułu prowadzonej działalności dotyczącej najmu z kredytowanej inwestycji przez rachunek pomocniczy (rachunek wyodrębnionych środków) prowadzony przez BST. Dostarczenie ostatecznego pozwolenia na użytkowanie finansowanej inwestycji niezwłocznie po jego uzyskaniu jednak nie później niż do dnia 14 stycznia 2021 r. Utrzymywanie przez cały okres kredytowania wskaźnika DSCR na poziomie 1,2 oraz wskaźnika ICR na poziomie 1,4. Wskaźniki weryfikowane półrocznie, począwszy od stanu na 30 czerwca 2021r. 6. W przypadku opóźnienia w spłacie kredytu, Bank pobierze odsetki od niespłaconej kwoty za okres od dnia następnego po terminie płatności do dnia dokonania spłaty, według stopy procentowej przewidzianej dla kredytów przeterminowanych. 7. Umowa kredytowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10 % wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy. Kryterium uznania umów za znaczące jest dla Emitenta znaczna w skali Emitenta łączna wartość przedmiotu umów zawartych przez podmioty z Grupy Kapitałowej INPRO z SGB - Bankiem S.A. oraz z Bankiem Spółdzielczym w Tczewie w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosząca 46.450.000 zł. Jednocześnie Przedsiębiorstwo Budowlane Domesta Sp. z o.o. (KRS 0000061417) poinformowało także Zarząd INPRO SA, że nie wykorzystało i nie uruchomi opisanego w raporcie bieżącym Emitenta nr 10/2019 z dnia 26.04.2019 r. przyznanego Przedsiębiorstwu Budowlanemu Domesta Sp. z o.o. przez Alior Bank S.A. kredytu na finansowanie i refinansowanie części nakładów związanych z budową biurowca w Gdańsku, przy ul. Jesiennej. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).