PBKM: strona spółki
25.05.2020, 20:56
BKM Informacja nt. zawarcia umowy pożyczki mającej na celu współfinansowanie nabycia przez AOC Health GmbH akcji podmiotu branżowego działającego na rynku niemieckim
Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. [PBKM, Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 25 maja 2020 roku zawarta została pomiędzy PBKM a AOC Health GmbH [AOC, Pożyczkobiorca] umowa pożyczki [Umowa Pożyczki] na podstawie, której Emitent udzieli AOC pożyczki do maksymalnej kwoty 33,5 mln EUR [Pożyczka], w szczególności w celu finansowania składanej przez AOC oferty publicznej na zakup akcji Vita 34 AG z siedzibą w Lipsku w Niemczech [Vita 34].
Vita 34, której akcje są notowane na rynku regulowanym na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie prowadzi działalność w obszarze bankowania krwi pępowinowej przede wszystkim na rynku niemieckim, szwajcarskim i austriackim. Środki z pożyczki mogą zostać przeznaczone przez AOC na finansowanie nabycia akcji Vita 34 w ramach ogłoszonej przez AOC publicznej oferty lub niezależnie od niej. Pożyczka może być udzielana w transzach, oprocentowanie każdej transzy Pożyczki jest stałe i wynosi 3,50% w skali roku, a odsetki są płatne na koniec każdego półrocza kalendarzowego. Całość spłaty Pożyczki zostanie dokonana na koniec września 2022 r., przy czym Umowa Pożyczki dopuszcza przedterminową spłatę całości lub części Pożyczki na żądanie AOC. Zabezpieczenie Pożyczki stanowić będą zastawy ustanowione przez AOC na: - wszystkich akcjach Spółki znajdujących się w posiadaniu AOC (aktualnie jak również akcji Spółki, które mogą być ewentualnie nabywane przez AOC w przyszłości), w tym akcji serii M, które zostaną objęte zastawem niezwłocznie po ich zdematerializowaniu; - wszystkich akcjach Vita 34, które zostaną nabyte przez AOC niezależnie od źródła ich finansowania. Umowa Pożyczki zabezpiecza finansowanie oferty publicznej AOC, a jej zapisy są zgodne ze standardowymi postanowieniami tego rodzaju umów (w tym ze stosowanymi powszechnie postanowieniami dotyczącymi warunków udostępnienia pożyczki, oświadczeń i gwarancji, zobowiązań i praw do wypowiedzenia umowy). Umowa Pożyczki podlega prawu niemieckiemu. Zawarcie Umowy Pożyczki nie narusza dotychczas obowiązujących postanowień umów kredytowych, których stroną są spółki Grupy Kapitałowej PBKM S.A. Wszystkie koszty związane z Pożyczką, zostaną pokryte przez AOC. AOC jest dominującym akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień zawarcia Umowy Pożyczki akcje stanowiące 62,4% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów Emitenta. Emitent wskazuje, iż decyzja o udzieleniu przedmiotowej Pożyczki wpisuje się w działania Emitenta dążące do umacniania pozycji Grupy Kapitałowej PBKM S.A. w Europie Zachodniej, a tym samym jest uzasadniona interesem Spółki i jej akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi. W przeszłości Spółka sygnalizowała zainteresowanie potencjalną inwestycją w Vita 34, o czym informowała w publikowanych raportach. Obecnie Emitent posiada akcje stanowiące 3,87% kapitału akcyjnego/ogólnej liczby głosów Vita 34. AOC wyrażał już wcześniej zamiar konsolidacji rynku banków komórek macierzystych znajdujących się w Europie i może rozważać konsolidację działalności Spółki z innymi podmiotami nabywanymi przez AOC, w tym Vita 34. Niemniej jednak według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Emitentowi nie są wiadome żadne szczegółowe informacje nt. ewentualnych planów AOC dotyczących połączenia działalności PBKM i Vita 34 jak również z żadnymi innymi podmiotami nabywanymi przez AOC. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu poprzedzającego zawarcie Umowy Pożyczki, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i] w dniu 14 kwietnia 2020 r. informacji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie ewentualnego zaangażowania Spółki w planowaną przez AOC ofertę publiczną dotyczącą Vita 34; ii] w dniu 21 kwietnia 2020 r. informacji o zawarciu z AOC wstępnej umowy (Preliminary Standstill Agreement) określającej ramowe warunki ewentualnego zaangażowania finansowego Spółki w transakcję nabycia, w ramach oferty publicznej przez AOC akcji Vita 34. Przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych nt. możliwości zaangażowania Emitenta poprzez udzielenie celowej Pożyczki z przeznaczeniem na realizację oferty publicznej rozważanej przez AOC mogłoby, w przypadku przedwczesnego ujawnienia, skutkować pojawieniem się negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić przeprowadzeniu oferty publicznej (w tym w szczególności doprowadzić do wzrostu cen akcji Vita 34) co z kolei naruszyłoby słuszny interes Spółki poprzez utratę przez Emitenta potencjalnych korzyści wynikających zarówno z udziału Emitenta w konsolidacji europejskiego rynku banków komórek macierzystych oraz umacniania pozycji Grupy Kapitałowej PBKM S.A. w Europie Zachodniej. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.
Vita 34, której akcje są notowane na rynku regulowanym na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie prowadzi działalność w obszarze bankowania krwi pępowinowej przede wszystkim na rynku niemieckim, szwajcarskim i austriackim. Środki z pożyczki mogą zostać przeznaczone przez AOC na finansowanie nabycia akcji Vita 34 w ramach ogłoszonej przez AOC publicznej oferty lub niezależnie od niej. Pożyczka może być udzielana w transzach, oprocentowanie każdej transzy Pożyczki jest stałe i wynosi 3,50% w skali roku, a odsetki są płatne na koniec każdego półrocza kalendarzowego. Całość spłaty Pożyczki zostanie dokonana na koniec września 2022 r., przy czym Umowa Pożyczki dopuszcza przedterminową spłatę całości lub części Pożyczki na żądanie AOC. Zabezpieczenie Pożyczki stanowić będą zastawy ustanowione przez AOC na: - wszystkich akcjach Spółki znajdujących się w posiadaniu AOC (aktualnie jak również akcji Spółki, które mogą być ewentualnie nabywane przez AOC w przyszłości), w tym akcji serii M, które zostaną objęte zastawem niezwłocznie po ich zdematerializowaniu; - wszystkich akcjach Vita 34, które zostaną nabyte przez AOC niezależnie od źródła ich finansowania. Umowa Pożyczki zabezpiecza finansowanie oferty publicznej AOC, a jej zapisy są zgodne ze standardowymi postanowieniami tego rodzaju umów (w tym ze stosowanymi powszechnie postanowieniami dotyczącymi warunków udostępnienia pożyczki, oświadczeń i gwarancji, zobowiązań i praw do wypowiedzenia umowy). Umowa Pożyczki podlega prawu niemieckiemu. Zawarcie Umowy Pożyczki nie narusza dotychczas obowiązujących postanowień umów kredytowych, których stroną są spółki Grupy Kapitałowej PBKM S.A. Wszystkie koszty związane z Pożyczką, zostaną pokryte przez AOC. AOC jest dominującym akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień zawarcia Umowy Pożyczki akcje stanowiące 62,4% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów Emitenta. Emitent wskazuje, iż decyzja o udzieleniu przedmiotowej Pożyczki wpisuje się w działania Emitenta dążące do umacniania pozycji Grupy Kapitałowej PBKM S.A. w Europie Zachodniej, a tym samym jest uzasadniona interesem Spółki i jej akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi. W przeszłości Spółka sygnalizowała zainteresowanie potencjalną inwestycją w Vita 34, o czym informowała w publikowanych raportach. Obecnie Emitent posiada akcje stanowiące 3,87% kapitału akcyjnego/ogólnej liczby głosów Vita 34. AOC wyrażał już wcześniej zamiar konsolidacji rynku banków komórek macierzystych znajdujących się w Europie i może rozważać konsolidację działalności Spółki z innymi podmiotami nabywanymi przez AOC, w tym Vita 34. Niemniej jednak według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Emitentowi nie są wiadome żadne szczegółowe informacje nt. ewentualnych planów AOC dotyczących połączenia działalności PBKM i Vita 34 jak również z żadnymi innymi podmiotami nabywanymi przez AOC. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu poprzedzającego zawarcie Umowy Pożyczki, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i] w dniu 14 kwietnia 2020 r. informacji o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie ewentualnego zaangażowania Spółki w planowaną przez AOC ofertę publiczną dotyczącą Vita 34; ii] w dniu 21 kwietnia 2020 r. informacji o zawarciu z AOC wstępnej umowy (Preliminary Standstill Agreement) określającej ramowe warunki ewentualnego zaangażowania finansowego Spółki w transakcję nabycia, w ramach oferty publicznej przez AOC akcji Vita 34. Przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych nt. możliwości zaangażowania Emitenta poprzez udzielenie celowej Pożyczki z przeznaczeniem na realizację oferty publicznej rozważanej przez AOC mogłoby, w przypadku przedwczesnego ujawnienia, skutkować pojawieniem się negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić przeprowadzeniu oferty publicznej (w tym w szczególności doprowadzić do wzrostu cen akcji Vita 34) co z kolei naruszyłoby słuszny interes Spółki poprzez utratę przez Emitenta potencjalnych korzyści wynikających zarówno z udziału Emitenta w konsolidacji europejskiego rynku banków komórek macierzystych oraz umacniania pozycji Grupy Kapitałowej PBKM S.A. w Europie Zachodniej. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.