POLICE: strona spółki
31.05.2020, 22:45
PCE Podpisanie umowy kredytów na finansowanie projektu Polimery Police z konsorcjum polskich i międzynarodowych instytucji finansowych
Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 31 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta i jednostki dominującej Emitenta Grupy Azoty S.A. – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) podpisała umowę kredytów, której celem jest pozyskanie uprzywilejowanego finansowania dłużnego niezbędnego do realizacji przez Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police” („Projekt”).
Umowa kredytów została zawarta pomiędzy Polyolefins a konsorcjum instytucji finansowych, w skład którego wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. (bank koordynujący transakcję finansowania Projektu), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Santander Bank Polska S.A. („Konsorcjum”) oraz ICBC Standard Bank PLC („Umowa Kredytów”). Umowa Kredytów przewiduje udzielenie następujących kredytów przez Konsorcjum: (a) kredytu terminowego w EUR w maksymalnej kwocie 487.800.000 EUR, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną EURIBOR; (b) kredytu terminowego w USD w maksymalnej kwocie 537.700.000 USD, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR; (c) kredytu obrotowego VAT w maksymalnej kwocie 150.000.000 PLN, z którego środki zostaną przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie płatności podatku VAT od kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 6 (sześć) miesięcy po faktycznej dacie ukończenia Projektu, przy czym nie później niż 30 listopada 2024 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną WIBOR; (d) kredytu obrotowego w maksymalnej kwocie 180.000.000 USD, którego celem jest finansowanie lub refinansowanie kosztów operacyjnych oraz kapitału obrotowego Polyolefins. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 5 (pięć) lat po zamknięciu finansowym, przy czym nie później niż 29 listopada 2025 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR. Podstawowymi zabezpieczeniami kredytów są m.in.: hipoteka na prawach Polyolefins do nieruchomości (własności lub użytkowania wieczystego), zastawy rejestrowe na zbiorze wszystkich rzeczy i praw należących do Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich akcjach Polyolefins należących do akcjonariuszy Polyolefins (w tym Emitenta), oświadczenia o poddaniu się egzekucji, a także przelewy na zabezpieczenia. Dodatkowo, w związku z Umową Kredytów, Emitent oraz spółka Grupa Azoty S.A. zawarli z Polyolefins, a także Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym jako agent kredytu oraz agent zabezpieczenia) umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (w formule pożyczki podporządkowanej) w kwocie do 105.000.000 EUR, której głównym celem jest pokrycie potencjalnego deficytu płynnościowego, pokrycia przekroczonych kosztów budowlanych, kosztów operacyjnych oraz obsługi długu w okresie operacyjnym. Uruchomienie środków z Umowy Kredytów nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w treści tej Umowy Kredytów. Ponadto Zarząd informuje, że wszelkie zgody korporacyjne niezbędne do podpisania Umowy Kredytów zostały pozyskane. O kolejnych etapach związanych z uprzywilejowanym finansowaniem dłużnym Projektu, w tym o zamknięciu finansowania, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).
Umowa kredytów została zawarta pomiędzy Polyolefins a konsorcjum instytucji finansowych, w skład którego wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. (bank koordynujący transakcję finansowania Projektu), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Santander Bank Polska S.A. („Konsorcjum”) oraz ICBC Standard Bank PLC („Umowa Kredytów”). Umowa Kredytów przewiduje udzielenie następujących kredytów przez Konsorcjum: (a) kredytu terminowego w EUR w maksymalnej kwocie 487.800.000 EUR, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną EURIBOR; (b) kredytu terminowego w USD w maksymalnej kwocie 537.700.000 USD, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR; (c) kredytu obrotowego VAT w maksymalnej kwocie 150.000.000 PLN, z którego środki zostaną przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie płatności podatku VAT od kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 6 (sześć) miesięcy po faktycznej dacie ukończenia Projektu, przy czym nie później niż 30 listopada 2024 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną WIBOR; (d) kredytu obrotowego w maksymalnej kwocie 180.000.000 USD, którego celem jest finansowanie lub refinansowanie kosztów operacyjnych oraz kapitału obrotowego Polyolefins. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 5 (pięć) lat po zamknięciu finansowym, przy czym nie później niż 29 listopada 2025 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR. Podstawowymi zabezpieczeniami kredytów są m.in.: hipoteka na prawach Polyolefins do nieruchomości (własności lub użytkowania wieczystego), zastawy rejestrowe na zbiorze wszystkich rzeczy i praw należących do Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich akcjach Polyolefins należących do akcjonariuszy Polyolefins (w tym Emitenta), oświadczenia o poddaniu się egzekucji, a także przelewy na zabezpieczenia. Dodatkowo, w związku z Umową Kredytów, Emitent oraz spółka Grupa Azoty S.A. zawarli z Polyolefins, a także Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym jako agent kredytu oraz agent zabezpieczenia) umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (w formule pożyczki podporządkowanej) w kwocie do 105.000.000 EUR, której głównym celem jest pokrycie potencjalnego deficytu płynnościowego, pokrycia przekroczonych kosztów budowlanych, kosztów operacyjnych oraz obsługi długu w okresie operacyjnym. Uruchomienie środków z Umowy Kredytów nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w treści tej Umowy Kredytów. Ponadto Zarząd informuje, że wszelkie zgody korporacyjne niezbędne do podpisania Umowy Kredytów zostały pozyskane. O kolejnych etapach związanych z uprzywilejowanym finansowaniem dłużnym Projektu, w tym o zamknięciu finansowania, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).