ALIOR: strona spółki
1.06.2020, 21:32
ALR Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji RUCH S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji spółki RUCH S.A. z siedzibą w Warszawie („Informacja Poufna”).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 28 maja 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 28 maja 2020 r.: W nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2019 z dnia 11 kwietnia 2019 r., nr 11/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 r., nr 15/2019 z dnia 29 maja 2019 r. oraz nr 29/2019 z dnia 30 sierpnia 2019 r. Zarząd Alior Banku S.A. („Bank”) informuje o zawarciu w dniu 28 maja 2020 r. pomiędzy spółką, w której Bank posiada 100% akcji, a spółką Lurena Investments B.V., z siedzibą w Holandii, umowy przedwstępnej sprzedaży 108.824.007 akcji spółki RUCH Spółka Akcyjna („Spółka”) z siedzibą w Warszawie, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego, za cenę 1,00 złoty. Zawarta umowa przedwstępna sprzedaży akcji jest związana z procesem restrukturyzacji Spółki, w ramach którego Bank planuje podpisanie z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. („PKN Orlen”), Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. („PZU”) oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A. („PZU Życie”) umowy inwestycyjnej, określającej warunki inwestycji powyższych podmiotów i objęcie akcji nowej emisji w kapitale zakładowym Spółki, a także porozumienie akcjonariuszy, określające szczegółowo prawa i obowiązki stron jako przyszłych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z podpisaną umową przedwstępną nabycie akcji Spółki nastąpi pod warunkiem: zawarcia umowy inwestycyjnej przez Bank z PKN Orlen, PZU oraz PZU Życie, a także braku jej wygaśnięcia; wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody dla PKN Orlen na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką; braku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany, zgodnie z definicją określoną w umowie przedwstępnej sprzedaży akcji. Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: Zawarcie przez spółkę zależą Banku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki stanowi kolejny etap restrukturyzacji Spółki. W ocenie Banku zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży akcji stanowiło istotny element procesu mającego na celu realizację planu transakcji. W dacie zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, umowa inwestycyjna nie została jeszcze zawarta przez jej strony. Natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej przed podpisaniem umowy inwestycyjnej mogłoby zagrozić trwającym negocjacjom i przez to mieć negatywny wpływ na działalność lub sytuację finansową Banku. Dodatkowo natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej bez informacji dotyczącej zawieranej następczo umowy inwestycyjnej mogłoby uniemożliwić opinii publicznej właściwą ocenę Informacji Poufnej oraz jej wpływu na wartość Banku. W ocenie Banku nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Bank poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 28 maja 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 28 maja 2020 r.: W nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2019 z dnia 11 kwietnia 2019 r., nr 11/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 r., nr 15/2019 z dnia 29 maja 2019 r. oraz nr 29/2019 z dnia 30 sierpnia 2019 r. Zarząd Alior Banku S.A. („Bank”) informuje o zawarciu w dniu 28 maja 2020 r. pomiędzy spółką, w której Bank posiada 100% akcji, a spółką Lurena Investments B.V., z siedzibą w Holandii, umowy przedwstępnej sprzedaży 108.824.007 akcji spółki RUCH Spółka Akcyjna („Spółka”) z siedzibą w Warszawie, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego, za cenę 1,00 złoty. Zawarta umowa przedwstępna sprzedaży akcji jest związana z procesem restrukturyzacji Spółki, w ramach którego Bank planuje podpisanie z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. („PKN Orlen”), Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. („PZU”) oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A. („PZU Życie”) umowy inwestycyjnej, określającej warunki inwestycji powyższych podmiotów i objęcie akcji nowej emisji w kapitale zakładowym Spółki, a także porozumienie akcjonariuszy, określające szczegółowo prawa i obowiązki stron jako przyszłych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z podpisaną umową przedwstępną nabycie akcji Spółki nastąpi pod warunkiem: zawarcia umowy inwestycyjnej przez Bank z PKN Orlen, PZU oraz PZU Życie, a także braku jej wygaśnięcia; wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody dla PKN Orlen na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką; braku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany, zgodnie z definicją określoną w umowie przedwstępnej sprzedaży akcji. Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: Zawarcie przez spółkę zależą Banku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki stanowi kolejny etap restrukturyzacji Spółki. W ocenie Banku zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży akcji stanowiło istotny element procesu mającego na celu realizację planu transakcji. W dacie zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży akcji, umowa inwestycyjna nie została jeszcze zawarta przez jej strony. Natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej przed podpisaniem umowy inwestycyjnej mogłoby zagrozić trwającym negocjacjom i przez to mieć negatywny wpływ na działalność lub sytuację finansową Banku. Dodatkowo natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej bez informacji dotyczącej zawieranej następczo umowy inwestycyjnej mogłoby uniemożliwić opinii publicznej właściwą ocenę Informacji Poufnej oraz jej wpływu na wartość Banku. W ocenie Banku nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Bank poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.