RBC Zawarcie Term Sheet

Zarząd Rubicon Partners SA („Spółka”, „Emitent") podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 7 lipca 2020 roku zawarł Term Sheet pomiędzy Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Impera"), MARSHALL NORDIC LIMITED, z siedzibą w Londynie („Marshall”) przy udziale Rubicon Partners Spółka Akcyjna („Rubicon”) oraz NOVAVIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Novavis”) dotyczący ustalenia ramowych warunków transakcji, której celem będzie stworzenie platformy finansowej dla rozwoju Novavis w obszarze instalacji fotowoltaicznych poprzez (i) uzyskanie przez Spółkę większościowego pakietu akcji Novavis z jednoczesnym uzyskaniem przez Marshall większościowego pakietu akcji Spółki, a następnie (ii) połączenia Spółki i Novavis poprzez przeniesienie całego majątku Novavis na Spółkę i wydanie akcjonariuszom Novavis akcji nowej emisji Spółki (emisja połączeniowa).
Ustalenie warunków transakcji będzie odbywało się w dwóch etapach. W pierwszym etapie: 1. Rubicon zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się nie później niż 14 sierpnia 2020 roku i które będzie obejmowało, co najmniej następujące uchwały:  podwyższenie kapitału z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki poprzez emisję do 27.500.000 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, która zostanie skierowana do Marshall i podmiotów przez niego wskazanych, w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych;  zmiany w składzie Rady Nadzorczej, polegające na powołaniu 3 nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce 3 dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Rubicon;  zmiany statutu Spółki obejmujące podwyższenie kapitału zakładowego;  zmianę nazwy Spółki na „Novavis Group Spółka Akcyjna” 2. Marshall wraz z podmiotami przez niego wskazanymi nabędzie pakiet kontrolny Rubicon w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; 3. Intencją Stron jest jednoczesne doprowadzenie do nabycia pakietu kontrolnego akcji Novavis przez Rubicon, za łączną cenę 52.580.000 zł, tj. 11 zł za 1 akcję Novavis, przy czym sposób nabycia oraz rozliczenia akcji zostanie ustalony po dniu zawarcia Term Sheet a przed zakończeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rubicon będzie posiadać 4.780.000 akcji Novavis stanowiących 56,76% kapitału zakładowego oraz dających prawo do 56,76% głosów. W drugim etapie planowane jest połączenie spółek poprzez przeniesienie całego majątku Novavis (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca). Założeniem jest aby akcjonariusze Novavis za każdą posiadaną akcję otrzymają 6,3 akcji nowej emisji Spółki (emisja połączeniowa). W ramach przygotowania do realizacji Etapu drugiego Strony opracują plan połączenia spółek z uwzględnieniem wymogów ustawowych w tym zakresie. Aktualizacja Term Sheet dotycząca połączenia planowana jest do 14 sierpnia 2020 r. Ponadto w celu zwiększenia przychodów i zysków spółki Rubicon oraz poprawy jej wyników finansowych intencją Stron jest wprowadzenie w spółce Rubicon w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku programu motywacyjnego dla członków zarządu i kluczowych pracowników w postaci warrantów subskrypcyjnych, z prawem zamiany na akcje. Strony potwierdzają i wzajemnie oświadczają, iż będą dążyć do dopuszczenia całości nowo wyemitowanych akcji Spółki do obrotu publicznego w terminie 12 miesięcy od zakończenia realizacji etapu drugiego. Dokonanie transakcji, objętej niniejszym Term Sheet, uzależnione jest od uzgodnienia treści satysfakcjonującej Strony dokumentacji prawnej. W ocenie Zarządu Spółki powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 MAR ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Emitenta.