COLUMBUS: strona spółki
17.07.2020, 8:57
CLC Podpisanie umowy współpracy z ELQ S.A. w zakresie rozwijania projektów instalacji fotowoltaicznych o mocy 83 megawatów
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 16 lipca 2020 r. podpisał z ELQ S.A. z siedzibą w Częstochowie (dalej: Deweloper) umowę, dotyczącą współpracy w zakresie rozwijania projektów instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy (na dzień zawarcia) 83 megawatów (dalej: Umowa) oraz współpracy przy realizacji projektów firmy HUFFINGTON INVEST GROUP OÜ (dalej: Partner Dewelopera) o mocy 472,6 MW.
Na podstawie Umowy, Columbus ma swobodne prawo do oceny projektów przygotowywanych do realizacji przez Dewelopera i decydowania o ich nabyciu lub odmowie nabycia (każdy projekt realizowany będzie w ramach spółki celowej). Jednocześnie Columbus na podstawie Umowy nabywa prawo do wyłączności nabycia poszczególnych projektów (spółek celowych) realizowanych przez Dewelopera, lub które będą realizowane przez Dewelopera, w okresie wskazanym w Umowie (dalej: Okres Wyłączności). W przypadku, gdy w Okresie Wyłączności Deweloper rozporządzi którymkolwiek projektem wymienionym bezpośrednio w Umowie, także pośrednio poprzez sprzedaż udziałów w spółce celowej realizującej taki projekt, Deweloper zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Columbus karę umowną w wysokości 50.000,00 EURO. Ponadto przedmiot Umowy stanowi również pośrednictwo Dewelopera w zakresie nabywania przez Columbus udziałów w spółkach celowych realizujących projekty instalacji fotowoltaicznych należących do spółki prawa estońskiego pod firmą HUFFINGTON INVEST GROUP OÜ (prawo do wynagrodzenia z tytułu pośrednictwa przy nabyciu tych udziałów na warunkach opisanych w Umowie; dalej: Partner), pośrednictwo Columbus w nabyciu przez spółki celowe Dewelopera lub Partnera od Dewelopera stacji transformatorowych w ramach realizacji projektów zaakceptowanych przez Columbus realizowanych zarówno przez Dewelopera jak i Partnera oraz powierzenie Deweloperowi przez spółki celowe Dewelopera lub Partnera generalnego wykonawstwa w zakresie realizacji robót budowlanych projektów, których chęć nabycia zgłosi Columbus. Zgodnie z Umową, Deweloper zobowiązany jest na własny koszt dokładać wszelkich starań i wykonywać wszystkie czynności niezbędne do realizacji danego projektu, aż do momentu uzyskania przez spółkę celową, w której dany projekt będzie realizowany pozwolenia na budowę. W przypadku zgłoszenia chęci nabycia danego projektu (spółki celowej) Columbus udzieli tej spółce celowej pożyczki (w kwocie wymaganej do opłacenia zaliczki na opłatę przyłączeniową ustaloną dla danego projektu, która to kwota zostanie bezpośrednio zapłacona na rachunek operatora systemu dystrybucyjnego), która zostanie zabezpieczona zastawem rejestrowym na 50% udziałach tej spółki, a Deweloper zapewni, że Columbus otrzyma ofertę sprzedaży 100 % udziałów tej spółki celowej. Nie później niż w terminie 5 dni roboczych po otrzymaniu od Columbus zgłoszenia chęci nabycia danego projektu (spółki celowej), Strony mogą uzgodnić na piśmie, że za dalszą realizację danego projektu odpowiadać będzie Columbus zamiast Dewelopera. W takim przypadku, cena sprzedaży danego projektu (spółki celowej) będzie obliczona w oparciu o zainstalowaną moc przewidzianą w ramach dokumentacji przygotowanej dla danego projektu oraz pomniejszoną o koszty deweloperskie. Deweloper jest zobowiązany w terminie 10 dni roboczych od daty uzyskania przez daną spółkę celową ostatecznej i prawomocnej decyzji o udzieleniu pozwolenia na budowę danego projektu, powiadomić Columbus, który ma 30 dni na przyjęcie oferty lub ofert sprzedaży 100 % udziałów w danej spółce celowej. Ponadto Umowa zawiera wyłączność dla Dewelopera na dostawę stacji transformatorowej, a także generalne wykonawstwo instalacji fotowoltaicznych realizowanych w ramach projektów należących do Dewelopera lub Partnera (pod warunkiem wyrażenia woli przez Dewelopera podjęcia zadań generalnego wykonawstwa dla danego projektu) za wynagrodzeniem stanowiącym iloczyn zainstalowanej mocy w megawatach oraz kwoty 50.000,00 zł lub 250.000,00 EUR w zależności od zakresu prac (obowiązującej do 31 grudnia 2020 r., następnie możliwe do negocjacji w każdym kolejnym roku) za każdy megawat mocy zainstalowanej, w zależności od zakresu wykonywanych czynności przez Dewelopera. Umowa generalnego wykonawstwa zobowiązywać będzie Dewelopera do wybudowania danego projektu i jego przyłączenia do sieci nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty jej zawarcia. Jeśli umowa generalnego wykonawstwa, o której mowa powyżej, nie zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez daną spółkę celową (lub spółkę celową partnera) warunków przyłączenia, Deweloper otrzyma od Columbus rekompensatę (zryczałtowane odszkodowanie) w wysokości 25.000,00 EUR (dwudziestu pięciu tysięcy euro). Zarząd wskazuje, iż obecnie projekty instalacji fotowoltaicznych Dewelopera, których dotyczy Umowa znajdują się na wczesnym etapie, tj. procedur poprzedzających uzyskanie warunków przyłączenia. Po zakończeniu ich realizacji, łączna wartość projektów szacowana jest na kwotę ok. 300 mln zł. Niniejsza Umowa obowiązuje przez okres 3 (trzech) lat od jej zawarcia. Po upływie tego okresu Strony są zwolnienie z wszelkich zobowiązań wobec siebie wynikających z niniejszej Umowy (za wyłączeniem wyjątków przewidzianych w Umowie). Żadna ze Stron nie może niniejszej Umowy wypowiedzieć w okresie jej obowiązywania.
Na podstawie Umowy, Columbus ma swobodne prawo do oceny projektów przygotowywanych do realizacji przez Dewelopera i decydowania o ich nabyciu lub odmowie nabycia (każdy projekt realizowany będzie w ramach spółki celowej). Jednocześnie Columbus na podstawie Umowy nabywa prawo do wyłączności nabycia poszczególnych projektów (spółek celowych) realizowanych przez Dewelopera, lub które będą realizowane przez Dewelopera, w okresie wskazanym w Umowie (dalej: Okres Wyłączności). W przypadku, gdy w Okresie Wyłączności Deweloper rozporządzi którymkolwiek projektem wymienionym bezpośrednio w Umowie, także pośrednio poprzez sprzedaż udziałów w spółce celowej realizującej taki projekt, Deweloper zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Columbus karę umowną w wysokości 50.000,00 EURO. Ponadto przedmiot Umowy stanowi również pośrednictwo Dewelopera w zakresie nabywania przez Columbus udziałów w spółkach celowych realizujących projekty instalacji fotowoltaicznych należących do spółki prawa estońskiego pod firmą HUFFINGTON INVEST GROUP OÜ (prawo do wynagrodzenia z tytułu pośrednictwa przy nabyciu tych udziałów na warunkach opisanych w Umowie; dalej: Partner), pośrednictwo Columbus w nabyciu przez spółki celowe Dewelopera lub Partnera od Dewelopera stacji transformatorowych w ramach realizacji projektów zaakceptowanych przez Columbus realizowanych zarówno przez Dewelopera jak i Partnera oraz powierzenie Deweloperowi przez spółki celowe Dewelopera lub Partnera generalnego wykonawstwa w zakresie realizacji robót budowlanych projektów, których chęć nabycia zgłosi Columbus. Zgodnie z Umową, Deweloper zobowiązany jest na własny koszt dokładać wszelkich starań i wykonywać wszystkie czynności niezbędne do realizacji danego projektu, aż do momentu uzyskania przez spółkę celową, w której dany projekt będzie realizowany pozwolenia na budowę. W przypadku zgłoszenia chęci nabycia danego projektu (spółki celowej) Columbus udzieli tej spółce celowej pożyczki (w kwocie wymaganej do opłacenia zaliczki na opłatę przyłączeniową ustaloną dla danego projektu, która to kwota zostanie bezpośrednio zapłacona na rachunek operatora systemu dystrybucyjnego), która zostanie zabezpieczona zastawem rejestrowym na 50% udziałach tej spółki, a Deweloper zapewni, że Columbus otrzyma ofertę sprzedaży 100 % udziałów tej spółki celowej. Nie później niż w terminie 5 dni roboczych po otrzymaniu od Columbus zgłoszenia chęci nabycia danego projektu (spółki celowej), Strony mogą uzgodnić na piśmie, że za dalszą realizację danego projektu odpowiadać będzie Columbus zamiast Dewelopera. W takim przypadku, cena sprzedaży danego projektu (spółki celowej) będzie obliczona w oparciu o zainstalowaną moc przewidzianą w ramach dokumentacji przygotowanej dla danego projektu oraz pomniejszoną o koszty deweloperskie. Deweloper jest zobowiązany w terminie 10 dni roboczych od daty uzyskania przez daną spółkę celową ostatecznej i prawomocnej decyzji o udzieleniu pozwolenia na budowę danego projektu, powiadomić Columbus, który ma 30 dni na przyjęcie oferty lub ofert sprzedaży 100 % udziałów w danej spółce celowej. Ponadto Umowa zawiera wyłączność dla Dewelopera na dostawę stacji transformatorowej, a także generalne wykonawstwo instalacji fotowoltaicznych realizowanych w ramach projektów należących do Dewelopera lub Partnera (pod warunkiem wyrażenia woli przez Dewelopera podjęcia zadań generalnego wykonawstwa dla danego projektu) za wynagrodzeniem stanowiącym iloczyn zainstalowanej mocy w megawatach oraz kwoty 50.000,00 zł lub 250.000,00 EUR w zależności od zakresu prac (obowiązującej do 31 grudnia 2020 r., następnie możliwe do negocjacji w każdym kolejnym roku) za każdy megawat mocy zainstalowanej, w zależności od zakresu wykonywanych czynności przez Dewelopera. Umowa generalnego wykonawstwa zobowiązywać będzie Dewelopera do wybudowania danego projektu i jego przyłączenia do sieci nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty jej zawarcia. Jeśli umowa generalnego wykonawstwa, o której mowa powyżej, nie zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez daną spółkę celową (lub spółkę celową partnera) warunków przyłączenia, Deweloper otrzyma od Columbus rekompensatę (zryczałtowane odszkodowanie) w wysokości 25.000,00 EUR (dwudziestu pięciu tysięcy euro). Zarząd wskazuje, iż obecnie projekty instalacji fotowoltaicznych Dewelopera, których dotyczy Umowa znajdują się na wczesnym etapie, tj. procedur poprzedzających uzyskanie warunków przyłączenia. Po zakończeniu ich realizacji, łączna wartość projektów szacowana jest na kwotę ok. 300 mln zł. Niniejsza Umowa obowiązuje przez okres 3 (trzech) lat od jej zawarcia. Po upływie tego okresu Strony są zwolnienie z wszelkich zobowiązań wobec siebie wynikających z niniejszej Umowy (za wyłączeniem wyjątków przewidzianych w Umowie). Żadna ze Stron nie może niniejszej Umowy wypowiedzieć w okresie jej obowiązywania.