OTLOG: strona spółki
22.07.2020, 22:13
OTS Spełnienie się warunku zawieszającego związanego z umowami zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta – Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT Logistics
Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 62/2020 z dnia 15 lipca 2020 r., informuje, że w dniu 22 lipca 2020 r. Emitent oraz Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus) potwierdzili ziszczenie się warunku zawieszającego polegającego na braku zastrzeżeń za strony Rhenus odnośnie potwierdzającego badania due diligence, który był przewidziany w:
- umowie sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), - umowie sprzedaży aktywów (APA), na podstawie której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych, oraz - umowie sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako „Transakcja”). Zgodnie z postanowieniami SPA, APA oraz Umowy Sprzedaży Kontraktów, zamknięcie Transakcji (w szczególności zapłata cen sprzedaży oraz przejście tytułu do akcji, sprzedawanych jednostek floty śródlądowej oraz umów na podstawie Umowy Sprzedaży Kontraktów) zależy w dalszym ciągu od ziszczenia się ostatniego warunku zawieszającego, tj. wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Transakcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących.
- umowie sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), - umowie sprzedaży aktywów (APA), na podstawie której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych, oraz - umowie sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako „Transakcja”). Zgodnie z postanowieniami SPA, APA oraz Umowy Sprzedaży Kontraktów, zamknięcie Transakcji (w szczególności zapłata cen sprzedaży oraz przejście tytułu do akcji, sprzedawanych jednostek floty śródlądowej oraz umów na podstawie Umowy Sprzedaży Kontraktów) zależy w dalszym ciągu od ziszczenia się ostatniego warunku zawieszającego, tj. wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Transakcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących.