FASTFIN: strona spółki
30.07.2020, 23:24
FFI Zawarcie porozumienia z wierzycielem w celu umożliwienia przeprowadzenia i przegłosowania układu z wierzycielami
Zarządca Spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka"), informuje, iż w dniu 30 lipca 2020 roku zostało podpisane porozumienie („Porozumienie”) z wierzycielem Spółki - 3M&S GPM spółką z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Krakowie („3M&S”), którego przedmiotem było uregulowanie istniejących rozbieżności dotyczących zadłużenia Spółki wobec 3M&S z tytułu zawartych w 2017 roku umów pożyczek („Pożyczki”), na podstawie których 3M&S pożyczył Spółce łącznie 4.000.000 złotych.
Zawarcie tego porozumienia było poprzedzone zgodą na jego zawarcie wyrażoną przez Radę Wierzycieli Spółki w uchwale nr 1 piątego posiedzenia Rady z dnia 30 lipca 2020 roku, o podjęciu której Emitent przekazał informacje w raporcie bieżącym nr 56/2020 z dnia 30 lipca 2020r. Celem zawartego porozumienia jest : a) ustalenie wartości wzajemnych roszczeń Stron i salda należności z tytułu zawartych Pożyczek; b) dokonania wzajemnych rozliczeń w zakresie i w granicach uregulowanych przez właściwe przepisy Prawa Restrukturyzacyjnego, poprzez przejęcie części przedmiotów zabezpieczenia spłaty Pożyczek, dokonania przez Spółkę sprzedaży części obciążonych aktywów (stanowiących zabezpieczenie spłaty Pożyczek) i dokonania częściowej spłaty 3M&S w ramach postępowania układowego; c) przeprowadzenia i wykonania układu z wierzycielami Spółki w ramach i w granicach przewidzianych przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego. W ramach Porozumienia Strony określiły przede wszystkim: a) saldo zobowiązania Spółki wobec 3M&S; b) warunki skorzystania z zabezpieczeń spłaty Pożyczek przez 3M&S, w tym w zwrot na rzecz Spółki niektórych przedmiotów zabezpieczenia, w szczególności części nieruchomości przewłaszczonych na zabezpieczenie na podstawie umowy przewłaszczenia nieruchomości; c) warunki spłaty części wierzytelności 3M&S w ramach postępowania układowego; d) wzajemne relacje Stron w toku prowadzonego postępowania układowego. Zgodnie z zawartym Porozumieniem strony ustaliły w szczególności, że : 1) na poczet uzgodnionego zadłużenia Spółki, 3M&S zatrzyma cześć nieruchomości, które zostały uprzednio przewłaszczone w ramach udzielonego zabezpieczenia spłaty Pożyczek, w zamian za uzgodnioną wartość, która pomniejsza zadłużenie Spółki, 2) 3M&S przeniesie zwrotnie na Spółkę cześć nieruchomości uprzednio przewłaszczonych w ramach udzielonego zabezpieczenia spłaty Pożyczek, 3) 3M&S przejmie na własność pakiet wierzytelności, jaki był uprzednio przeniesiony przez Spółkę na 3M&S w celu zabezpieczenia spłaty jednej z Pożyczek, a następnie strony zawrą umowę o zarządzanie tym pakietem przez Spółkę w zamian za wynagrodzenie wynoszące 45% wartości odzyskanych wierzytelności obejmujące również wszystkie koszty ich odzyskiwania przez Spółkę, 4) prawo własności części nieruchomości Spółki obciążonych hipotekami umownymi na rzecz 3M&S zostanie przeniesiona na 3M&S w zamian za uzgodnioną cenę, która zostanie zaliczona na poczet zadłużenia Spółki wobec 3M&S, 5) zostanie dokonana aktualizacji spisu wierzytelności złożonego w postępowaniu układowym prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygn. akt VIII GRu 1/19 uwzględniająca wierzytelności 3M&S uzgodnione w ramach Porozumienia, to jest wierzytelność układową w kwocie 730.889,42 zł. oraz wierzytelność pozaukładową w kwocie 500.000,00 zł., 6) na warunkach ustalonych w Porozumieniu 3M&S cofnie sprzeciw do spisu wierzytelności złożony uprzednio w postępowaniu układowym. Pozostałe warunki przedmiotowego porozumienia nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju dokumentów.
Zawarcie tego porozumienia było poprzedzone zgodą na jego zawarcie wyrażoną przez Radę Wierzycieli Spółki w uchwale nr 1 piątego posiedzenia Rady z dnia 30 lipca 2020 roku, o podjęciu której Emitent przekazał informacje w raporcie bieżącym nr 56/2020 z dnia 30 lipca 2020r. Celem zawartego porozumienia jest : a) ustalenie wartości wzajemnych roszczeń Stron i salda należności z tytułu zawartych Pożyczek; b) dokonania wzajemnych rozliczeń w zakresie i w granicach uregulowanych przez właściwe przepisy Prawa Restrukturyzacyjnego, poprzez przejęcie części przedmiotów zabezpieczenia spłaty Pożyczek, dokonania przez Spółkę sprzedaży części obciążonych aktywów (stanowiących zabezpieczenie spłaty Pożyczek) i dokonania częściowej spłaty 3M&S w ramach postępowania układowego; c) przeprowadzenia i wykonania układu z wierzycielami Spółki w ramach i w granicach przewidzianych przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego. W ramach Porozumienia Strony określiły przede wszystkim: a) saldo zobowiązania Spółki wobec 3M&S; b) warunki skorzystania z zabezpieczeń spłaty Pożyczek przez 3M&S, w tym w zwrot na rzecz Spółki niektórych przedmiotów zabezpieczenia, w szczególności części nieruchomości przewłaszczonych na zabezpieczenie na podstawie umowy przewłaszczenia nieruchomości; c) warunki spłaty części wierzytelności 3M&S w ramach postępowania układowego; d) wzajemne relacje Stron w toku prowadzonego postępowania układowego. Zgodnie z zawartym Porozumieniem strony ustaliły w szczególności, że : 1) na poczet uzgodnionego zadłużenia Spółki, 3M&S zatrzyma cześć nieruchomości, które zostały uprzednio przewłaszczone w ramach udzielonego zabezpieczenia spłaty Pożyczek, w zamian za uzgodnioną wartość, która pomniejsza zadłużenie Spółki, 2) 3M&S przeniesie zwrotnie na Spółkę cześć nieruchomości uprzednio przewłaszczonych w ramach udzielonego zabezpieczenia spłaty Pożyczek, 3) 3M&S przejmie na własność pakiet wierzytelności, jaki był uprzednio przeniesiony przez Spółkę na 3M&S w celu zabezpieczenia spłaty jednej z Pożyczek, a następnie strony zawrą umowę o zarządzanie tym pakietem przez Spółkę w zamian za wynagrodzenie wynoszące 45% wartości odzyskanych wierzytelności obejmujące również wszystkie koszty ich odzyskiwania przez Spółkę, 4) prawo własności części nieruchomości Spółki obciążonych hipotekami umownymi na rzecz 3M&S zostanie przeniesiona na 3M&S w zamian za uzgodnioną cenę, która zostanie zaliczona na poczet zadłużenia Spółki wobec 3M&S, 5) zostanie dokonana aktualizacji spisu wierzytelności złożonego w postępowaniu układowym prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych pod sygn. akt VIII GRu 1/19 uwzględniająca wierzytelności 3M&S uzgodnione w ramach Porozumienia, to jest wierzytelność układową w kwocie 730.889,42 zł. oraz wierzytelność pozaukładową w kwocie 500.000,00 zł., 6) na warunkach ustalonych w Porozumieniu 3M&S cofnie sprzeciw do spisu wierzytelności złożony uprzednio w postępowaniu układowym. Pozostałe warunki przedmiotowego porozumienia nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju dokumentów.