SOHODEV: strona spółki
31.07.2020, 21:35
SHD Aktualizacja informacji dotyczącej procesu zbywania aktywów – Recycling Park
Zarząd Soho Development Spółka Akcyjna („Emitent”) poniżej przedstawia aktualizację informacji związanych z projektem sprzedaży spółek zależnych Recycling Park sp. z o.o. („RP”) oraz Recycling Park Kamionka Sp. z o.o. („RPK”).
Na podstawie porozumienia z dn. 29.04.2019r. (”Porozumienie”) wraz z późniejszymi aneksami, Emitent był związany z firmą SFW Energia Sp. z o.o. („SFW”) ustaleniami, w ramach których prowadzono prace zmierzające do sprzedaży udziałów RP i RPK na rzecz SFW. Emitent komunikował o zawarciu Porozumienia i aneksach w raportach bieżących nr 14/2019, 32/2019, 2/2020 oraz 9/2020. Porozumienie zobowiązywało Emitenta do wyłączności negocjacyjnej w zakresie zbycia RP i RPK na rzecz SFW do dnia 31 lipca 2020 r. SFW w trakcie procesu przeprowadził pełne badanie due dilligence RP i RPK. Porozumienie było aneksowane m.in. z uwagi na rozmowy dotyczące różnych aspektów transakcji oraz było pośrednio związane z wprowadzeniem w sierpniu 2019 r. noweli ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach, przewidującej obligatoryjny wpis instalacji termicznego przetwarzania odpadów na listę sporządzaną przez Ministra Klimatu, która miała być wydana do 31 lipca 2020 r. W związku z pandemią COVID-19 termin ten został przedłużony do 31 grudnia 2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał ze strony SFW propozycję podpisania aneksu przedłużającego Porozumienie, jednak podjął decyzję o jego nie przedłużaniu w tym kształcie. Oznacza to, iż z dniem 1 sierpnia 2020 r. Emitent nie będzie związany klauzulą wyłączności, a zgodnie z treścią Porozumienia strony nie będą miały wobec siebie żadnych roszczeń. Emitent jest gotowy do dalszych rozmów z SFW ale na zmodyfikowanych zasadach. Celem Emitenta pozostaje po pierwsze dojście do skutku zbycia udziałów RP i RPK do końca roku 2020 r. na rzecz podmiotu, który zrealizuje instalację na nieruchomości RP, po drugie zaś optymalizacja warunków transakcji z punktu widzenia Emitenta. Emitent poniżej przedstawia kilka kluczowych informacji odzwierciedlających ewolucję projektów RP i RPK na przestrzeni ostatniego okresu czasu. Wartość projektu instalacji w RP wynika z analizy opłacalności instalacji termicznego przekształcenia odpadów („ITPO”). Ta zależy przede wszystkim od prognozy przychodów operacyjnych instalacji, które są pochodną sytuacji na rynku odpadów oraz produkcji energii elektrycznej i cieplnej. Instalacja ITPO RP przewiduje wydajność 100 tys. ton odpadów oraz ma w założeniu produkować energię elektryczną i cieplną służącą zasilaniu ciepłowni w Chodzieży. Otoczenie projektu uległo w okresie ostatnich lat znaczącej poprawie. Opłata za odbiór frakcji kalorycznej odpadów (ok. 2/3 przychodów zakładu odzysku energii) wynosi obecnie ok. 500 zł za tonę (przed pandemią Covid 19 były to ceny wyższe lub dużo wyższe z uwagi na większą podaż odpadów z gospodarki i gospodarstw domowych, kształtując się na poziomie 600-700 zł za tonę), podczas gdy w 2018 r. wynosiły ok. 250 - 300 zł/tonę. W przypadku ceny energii elektrycznej (ok. 1/4 przychodów) te poziomy wynoszą odpowiednio ok. 250 zł/MWh wobec ok. 195 zł/MWh średnio w 2018 r., natomiast cena energii cieplnej pozostaje względnie stabilna na poziomie ok. 50 zł/GJ. Przesłanki stojące za wzrostem najważniejszego z tych czynników to wzrost tzw. opłaty marszałkowskiej za składowanie odpadów pochodzących z odpadów komunalnych (z 70 zł/tonę w 2015 do 270 zł/tonę w 2020 r.) oraz zbyt niskie moce przerobowe obecnie istniejących instalacji do termicznego przetwarzania odpadów w stosunku do ilości frakcji kalorycznej odpadów, podlegającej wymogom takiego przetworzenia. W tej sytuacji kluczowa dla projektu ITPO jest możliwość jego szybkiej realizacji, co stwarza możliwość wykorzystania tych warunków. Istotnymi czynnikami poza sferą przychodową jest koszt budowy instalacji oraz czas potrzebny do jej zrealizowania. Z punktu widzenia czynnika czasu należy podkreślić, iż RP w roku 2019 i 2020 otrzymał szereg decyzji i uzgodnień, a w tym warunki przyłączeniowe do sieci energetycznej i sieci cieplnej oraz drugą decyzję środowiskową związaną z dostosowaniem rozwiązań technicznych do najlepszych, sprawdzonych standardów oraz zgodną z wymogami dotyczącymi dopuszczalnych rodzajów przetwarzanych odpadów. Decyzja ta optymalizuje projekt techniczny ITPO, dostosowując go do wymogów typowych instalacji rusztowych. Decyzja jest nieprawomocna i jest obecnie przedmiotem procedury odwoławczej przed SKO w Pile. Ponadto ITPO RP posiada prawomocne pozwolenie na budowę. RP jest w procedurze uzyskiwania finansowania instalacji (do 80%) przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska. Wniosek uzyskał akceptację formalną i przeszedł do fazy merytorycznej. Uzyskanie takiego finansowania przez RP byłoby dodatkowym instrumentem, istotnym dla każdoczesnego jej ostatecznego inwestora. W związki z powyższym, projekt ITPO Kamionka jest bardziej zaawansowany w realizacji od większości innych projektów tego rodzaju w Polsce. Suma wspomnianych czynników powoduje, że warunki do realizacji projektu są zdaniem Emitenta lepsze niż kiedykolwiek w przeszłości, przy czym najbardziej istotna jest ogólna sytuacja na rynku odpadów (nadmiar frakcji kalorycznej w relacji do istniejących możliwości jej zagospodarowania). Z uwagi na konieczność utylizacji jej nadmiaru, według aktualnych koncepcji Ministra Klimatu (dane z wypowiedzi publicznych) niezbędne jest powstanie co najmniej 8 do 10 nowych spalarni odpadów. Biorąc pod uwagę, że ITPO Kamionka znajduje się w ścisłej czołówce pod kątem zaawansowania realizacji, możemy zasadnie przyjmować, że powinna ona być ujęta w tej grupie. Należy mieć jednak na względzie, że rynek z uwagi na istniejącą nierównowagę podaży i popytu, może podlegać różnego rodzaju działaniom regulacyjnym, dotyczącym w równym stopniu każdego istniejącego projektu. Wśród wymienianych w publikacjach medialnych i wypowiedziach regulatora jako możliwe do wprowadzenia, znajdują się: - wprowadzenie systemu tzw. rozszerzonej odpowiedzialności producenta, polegającego na ponoszeniu opłat przez producentów z tytułu wprowadzanych przez nich do obrotu opakowań. Środki z tego tytułu mają posłużyć do finansowania działań recyklingowych, zmierzając do zwiększenia poziomów recyklingu w gospodarce odpadami, co w dłuższej perspektywie zmniejszy nadprodukcję odpadów. - tymczasowa możliwość składowania odpadów zmieszanych lub składowania frakcji kalorycznej na składowiskach (3 lata) oraz potencjalne przywrócenie 3-letniego okresu dopuszczalnego magazynowania (wobec 1 roku obecnie). Intencją wprowadzenia takich regulacji byłaby obniżka kosztów odbioru odpadów w okresie przejściowym - zanim powstaną nowe instalacje do termicznego przetwarzania. Jednakże zachowanie aktualnego poziomu opłaty marszałkowskiej (270 zł/tonę) wraz z kosztami składowania (w warunkach zwiększonych wymogów technicznych i prawnych w odniesieniu do składowisk), powinno zmierzać zdaniem Emitenta do utrzymania rynkowej ceny za odbiór frakcji kalorycznej w tym okresie na poziomie nie mniejszym niż 400 zł/tonę. Jednak szczegóły ewentualnych regulacji mogą mieć zróżnicowany wpływ na sytuację rynkową. - wymieniana jest także hipotetyczna możliwość odstąpienia od wymogu ujmowania ITPO na wspomnianej liście ministerialnej. Kwestia ta zostanie prawdopodobnie rozstrzygnięta w ciągu najbliższych miesięcy. Zatem, podczas gdy czynnikiem najbardziej istotnym dla powodzenia projektu pozostaje nadwyżka popytu na zagospodarowanie frakcji kalorycznej odpadów i poziom zaawansowania projektu, to występują również potencjalne czynniki ryzyka wymagające uwzględnienia. W odniesieniu do kwestii Porozumienia, według Emitenta lepszym rozwiązaniem będzie prowadzenie dalszych negocjacji na zasadach bez wyłączności, ponieważ daje to szansę na optymalizację warunków biznesowych. Nie jest wykluczone jednak, że w niedługim czasie może zostać podjęta decyzja o wejściu w kolejną fazę negocjacji wyłącznych. Powyższa decyzja podejmowana jest według kryterium najbardziej racjonalnego wyboru przy istniejących przesłankach rynkowych. Sytuacja rynkowa i poziom przygotowania projektu są zdaniem Emitenta bardziej korzystne z punktu widzenia jego finalizacji, jednak otoczenie regulacyjne może ulegać zmianom, o czym Emitent będzie na bieżąco informował. Celem Zarządu Emitenta pozostaje nadal zawarcie umowy sprzedaży udziałów RP i RPK do końca bieżącego roku, a w razie jego realizacji i pozyskania środków, kontynuowanie programu skupu akcji własnych.
Na podstawie porozumienia z dn. 29.04.2019r. (”Porozumienie”) wraz z późniejszymi aneksami, Emitent był związany z firmą SFW Energia Sp. z o.o. („SFW”) ustaleniami, w ramach których prowadzono prace zmierzające do sprzedaży udziałów RP i RPK na rzecz SFW. Emitent komunikował o zawarciu Porozumienia i aneksach w raportach bieżących nr 14/2019, 32/2019, 2/2020 oraz 9/2020. Porozumienie zobowiązywało Emitenta do wyłączności negocjacyjnej w zakresie zbycia RP i RPK na rzecz SFW do dnia 31 lipca 2020 r. SFW w trakcie procesu przeprowadził pełne badanie due dilligence RP i RPK. Porozumienie było aneksowane m.in. z uwagi na rozmowy dotyczące różnych aspektów transakcji oraz było pośrednio związane z wprowadzeniem w sierpniu 2019 r. noweli ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach, przewidującej obligatoryjny wpis instalacji termicznego przetwarzania odpadów na listę sporządzaną przez Ministra Klimatu, która miała być wydana do 31 lipca 2020 r. W związku z pandemią COVID-19 termin ten został przedłużony do 31 grudnia 2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał ze strony SFW propozycję podpisania aneksu przedłużającego Porozumienie, jednak podjął decyzję o jego nie przedłużaniu w tym kształcie. Oznacza to, iż z dniem 1 sierpnia 2020 r. Emitent nie będzie związany klauzulą wyłączności, a zgodnie z treścią Porozumienia strony nie będą miały wobec siebie żadnych roszczeń. Emitent jest gotowy do dalszych rozmów z SFW ale na zmodyfikowanych zasadach. Celem Emitenta pozostaje po pierwsze dojście do skutku zbycia udziałów RP i RPK do końca roku 2020 r. na rzecz podmiotu, który zrealizuje instalację na nieruchomości RP, po drugie zaś optymalizacja warunków transakcji z punktu widzenia Emitenta. Emitent poniżej przedstawia kilka kluczowych informacji odzwierciedlających ewolucję projektów RP i RPK na przestrzeni ostatniego okresu czasu. Wartość projektu instalacji w RP wynika z analizy opłacalności instalacji termicznego przekształcenia odpadów („ITPO”). Ta zależy przede wszystkim od prognozy przychodów operacyjnych instalacji, które są pochodną sytuacji na rynku odpadów oraz produkcji energii elektrycznej i cieplnej. Instalacja ITPO RP przewiduje wydajność 100 tys. ton odpadów oraz ma w założeniu produkować energię elektryczną i cieplną służącą zasilaniu ciepłowni w Chodzieży. Otoczenie projektu uległo w okresie ostatnich lat znaczącej poprawie. Opłata za odbiór frakcji kalorycznej odpadów (ok. 2/3 przychodów zakładu odzysku energii) wynosi obecnie ok. 500 zł za tonę (przed pandemią Covid 19 były to ceny wyższe lub dużo wyższe z uwagi na większą podaż odpadów z gospodarki i gospodarstw domowych, kształtując się na poziomie 600-700 zł za tonę), podczas gdy w 2018 r. wynosiły ok. 250 - 300 zł/tonę. W przypadku ceny energii elektrycznej (ok. 1/4 przychodów) te poziomy wynoszą odpowiednio ok. 250 zł/MWh wobec ok. 195 zł/MWh średnio w 2018 r., natomiast cena energii cieplnej pozostaje względnie stabilna na poziomie ok. 50 zł/GJ. Przesłanki stojące za wzrostem najważniejszego z tych czynników to wzrost tzw. opłaty marszałkowskiej za składowanie odpadów pochodzących z odpadów komunalnych (z 70 zł/tonę w 2015 do 270 zł/tonę w 2020 r.) oraz zbyt niskie moce przerobowe obecnie istniejących instalacji do termicznego przetwarzania odpadów w stosunku do ilości frakcji kalorycznej odpadów, podlegającej wymogom takiego przetworzenia. W tej sytuacji kluczowa dla projektu ITPO jest możliwość jego szybkiej realizacji, co stwarza możliwość wykorzystania tych warunków. Istotnymi czynnikami poza sferą przychodową jest koszt budowy instalacji oraz czas potrzebny do jej zrealizowania. Z punktu widzenia czynnika czasu należy podkreślić, iż RP w roku 2019 i 2020 otrzymał szereg decyzji i uzgodnień, a w tym warunki przyłączeniowe do sieci energetycznej i sieci cieplnej oraz drugą decyzję środowiskową związaną z dostosowaniem rozwiązań technicznych do najlepszych, sprawdzonych standardów oraz zgodną z wymogami dotyczącymi dopuszczalnych rodzajów przetwarzanych odpadów. Decyzja ta optymalizuje projekt techniczny ITPO, dostosowując go do wymogów typowych instalacji rusztowych. Decyzja jest nieprawomocna i jest obecnie przedmiotem procedury odwoławczej przed SKO w Pile. Ponadto ITPO RP posiada prawomocne pozwolenie na budowę. RP jest w procedurze uzyskiwania finansowania instalacji (do 80%) przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska. Wniosek uzyskał akceptację formalną i przeszedł do fazy merytorycznej. Uzyskanie takiego finansowania przez RP byłoby dodatkowym instrumentem, istotnym dla każdoczesnego jej ostatecznego inwestora. W związki z powyższym, projekt ITPO Kamionka jest bardziej zaawansowany w realizacji od większości innych projektów tego rodzaju w Polsce. Suma wspomnianych czynników powoduje, że warunki do realizacji projektu są zdaniem Emitenta lepsze niż kiedykolwiek w przeszłości, przy czym najbardziej istotna jest ogólna sytuacja na rynku odpadów (nadmiar frakcji kalorycznej w relacji do istniejących możliwości jej zagospodarowania). Z uwagi na konieczność utylizacji jej nadmiaru, według aktualnych koncepcji Ministra Klimatu (dane z wypowiedzi publicznych) niezbędne jest powstanie co najmniej 8 do 10 nowych spalarni odpadów. Biorąc pod uwagę, że ITPO Kamionka znajduje się w ścisłej czołówce pod kątem zaawansowania realizacji, możemy zasadnie przyjmować, że powinna ona być ujęta w tej grupie. Należy mieć jednak na względzie, że rynek z uwagi na istniejącą nierównowagę podaży i popytu, może podlegać różnego rodzaju działaniom regulacyjnym, dotyczącym w równym stopniu każdego istniejącego projektu. Wśród wymienianych w publikacjach medialnych i wypowiedziach regulatora jako możliwe do wprowadzenia, znajdują się: - wprowadzenie systemu tzw. rozszerzonej odpowiedzialności producenta, polegającego na ponoszeniu opłat przez producentów z tytułu wprowadzanych przez nich do obrotu opakowań. Środki z tego tytułu mają posłużyć do finansowania działań recyklingowych, zmierzając do zwiększenia poziomów recyklingu w gospodarce odpadami, co w dłuższej perspektywie zmniejszy nadprodukcję odpadów. - tymczasowa możliwość składowania odpadów zmieszanych lub składowania frakcji kalorycznej na składowiskach (3 lata) oraz potencjalne przywrócenie 3-letniego okresu dopuszczalnego magazynowania (wobec 1 roku obecnie). Intencją wprowadzenia takich regulacji byłaby obniżka kosztów odbioru odpadów w okresie przejściowym - zanim powstaną nowe instalacje do termicznego przetwarzania. Jednakże zachowanie aktualnego poziomu opłaty marszałkowskiej (270 zł/tonę) wraz z kosztami składowania (w warunkach zwiększonych wymogów technicznych i prawnych w odniesieniu do składowisk), powinno zmierzać zdaniem Emitenta do utrzymania rynkowej ceny za odbiór frakcji kalorycznej w tym okresie na poziomie nie mniejszym niż 400 zł/tonę. Jednak szczegóły ewentualnych regulacji mogą mieć zróżnicowany wpływ na sytuację rynkową. - wymieniana jest także hipotetyczna możliwość odstąpienia od wymogu ujmowania ITPO na wspomnianej liście ministerialnej. Kwestia ta zostanie prawdopodobnie rozstrzygnięta w ciągu najbliższych miesięcy. Zatem, podczas gdy czynnikiem najbardziej istotnym dla powodzenia projektu pozostaje nadwyżka popytu na zagospodarowanie frakcji kalorycznej odpadów i poziom zaawansowania projektu, to występują również potencjalne czynniki ryzyka wymagające uwzględnienia. W odniesieniu do kwestii Porozumienia, według Emitenta lepszym rozwiązaniem będzie prowadzenie dalszych negocjacji na zasadach bez wyłączności, ponieważ daje to szansę na optymalizację warunków biznesowych. Nie jest wykluczone jednak, że w niedługim czasie może zostać podjęta decyzja o wejściu w kolejną fazę negocjacji wyłącznych. Powyższa decyzja podejmowana jest według kryterium najbardziej racjonalnego wyboru przy istniejących przesłankach rynkowych. Sytuacja rynkowa i poziom przygotowania projektu są zdaniem Emitenta bardziej korzystne z punktu widzenia jego finalizacji, jednak otoczenie regulacyjne może ulegać zmianom, o czym Emitent będzie na bieżąco informował. Celem Zarządu Emitenta pozostaje nadal zawarcie umowy sprzedaży udziałów RP i RPK do końca bieżącego roku, a w razie jego realizacji i pozyskania środków, kontynuowanie programu skupu akcji własnych.