IDEABANK: strona spółki
3.09.2020, 23:07
IDA INFORMACJA O ZAWARCIU UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI I POROZUMIEŃ
W nawiązaniu do przekazywanych w raportach bieżących (nr 58/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r., nr 74/2020 z dnia 24 lipca 2020 r., nr 81/2020 z dnia 30 lipca 2020 r.) informacji dotyczących podejmowanych przez Idea Bank S.A. („Emitent”) działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej Emitenta, Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 3 września 2020 roku Emitent zawarł z Fundacją Jolanty i Leszka Czarneckich („Fundacja JLC”) oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie („LC Corp”) Umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta tj. Idea Money S.A. („IM”) („Umowa Sprzedaży Akcji”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji, Emitent zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem firmy inwestycyjnej: 1) na rzecz Fundacji JLC 3.234.948 akcji IM (stanowiących 30,00% akcji IM) za łączną cenę 1,50 PLN, 2) na rzecz LC Corp 3.774.107 akcji IM (stanowiących 35,00 % akcji IM) za łączną cenę 1,75 PLN. Zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, polegającego na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator Emitenta („Kurator”), że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał organów Emitenta wyrażających zgodę na sprzedaż akcji IM lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora sprzeciwu do ww. uchwał organów Emitenta we właściwym sądzie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji, przeniesienie akcji IM z Emitenta odpowiednio na rzecz Fundacji JLC oraz LC Corp i ich wydanie tytułem sprzedaży nastąpi w dniu roboczym uzgodnionym przez strony z firmą inwestycyjną, przypadającym po spełnieniu się powyższego warunku zawieszającego, nie później jednak niż 18 września 2020 r. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 3 września 2020 roku Emitent, IM oraz Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu („IGL”) zawarli Porozumienie o wzajemnej współpracy („Porozumienie I”) w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL, którego realizacja skutkować będzie rozszerzeniem modelu działania IM o nową linię biznesową generującą po stronie IM dodatkowy dochód z działalności operacyjnej. Na podstawie Porozumienia I IGL zobowiązał się do współpracy z IM przez okres 10 lat na zasadzie pierwszeństwa w zakresie przedstawiania IM do wykupu wierzytelności pochodzących z oferowanego przez IGL produktu pod nazwą „pożyczka”, w kwotach określonych w Porozumieniu I, a IM zobowiązał się te wierzytelności nabywać. Zgodnie z Porozumieniem I Emitent ma zapewnić IM finansowanie nowej linii biznesowej związanej z nabywaniem krótkoterminowych wierzytelności pieniężnych pochodzących z umów pożyczek od IGL przez okres 10 lat oraz skupować będzie wierzytelności pieniężne bezpośrednio od IGL lub pośrednio od IM. Zawarcie Porozumienia I nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego polegającego na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Kuratora, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał organów Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie współpracy pomiędzy Emitentem a IGL oraz IM, w tym w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL oraz nabywania przez Emitenta wierzytelności pieniężnych od IM lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora sprzeciwu do ww. uchwał we właściwym sądzie. Ponadto Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 3 września 2020 roku Emitent zawarł z IM Porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji na okaziciela serii A/2016, O/2015, P/2015, S/2015, T/2015, U/2015, W/2015, X/2015 oraz Z/2016 („Obligacje”), wyemitowanych przez Idea Expert S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie IM) („Porozumienie II”). Zgodnie z Porozumieniem II, jego strony zmieniły Warunki Emisji Obligacji w ten sposób, że (i) zmianie uległy terminy wykupu poszczególnych serii Obligacji, przy czym ostatni termin wykupu Obligacji przypada na dzień 31 grudnia 2027 r. (ii) ustalono nowe okresy odsetkowe i dni płatności odsetek od Obligacji. Ponadto Emitent oraz IM wspólnie wprowadzili do poszczególnych warunków emisji Obligacji postanowienie, na podstawie którego IM zobowiązała się do bezwarunkowego wykupu określonych części poszczególnych serii Obligacji w kwotach oraz w terminach zgodnych z harmonogramem stanowiącym załącznik do Porozumienia II. W pozostałym zakresie poszczególne warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian. Zawarcie Porozumienia II nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego polegającego na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Kuratora, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał organów Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji poszczególnych serii Obligacji lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora sprzeciwu do ww. uchwał we właściwym sądzie. Emitent informuje, że mając na uwadze obowiązek Emitenta określony w art. 142 ust. 2 Prawa bankowego w zakresie wdrożenia działań naprawczych opisanych w Planie Naprawy oraz dążenia do realizacji działań naprawczych zmierzających do niezwłocznej odbudowy współczynników wypłacalności powyżej minimalnych wymogów regulacyjnych wynikających z Rozporządzenia CRR oraz odbudowy wskaźników kapitałowych do poziomu spełniającego wymogi połączonego bufora oraz wobec złożenia przez Kuratora sprzeciwu do wcześniejszych uchwał organów Emitenta dotyczących wyrażenia zgody na sprzedaż akcji IM oraz zmianę warunków emisji posiadanych przez Emitenta obligacji wyemitowanych przez Idea Expert S.A. (obecnie IM), o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 85/2020 z dnia 14 sierpnia 2020 roku - podjął decyzję o modyfikacji tych parametrów transakcji, które zostały zakwestionowane przez Kuratora. Emitent nie dysponując uzasadnieniem decyzji o wyrażeniu sprzeciwu przez Kuratora, na podstawie cząstkowej i niepełnej wiedzy o motywach działania i wątpliwościach Kuratora, przy zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II dokonał zmiany parametrów transakcji w taki sposób, by wyeliminować potencjalne wątpliwości Kuratora, a tym samym ryzyko ponownego zgłoszenia sprzeciwu, w szczególności w ten sposób, że: - zmianie uległa struktura nabywców akcji IM, - skróceniu uległ ostatni termin wykupu Obligacji, - zmianie uległy parametry finansowe wykupu wierzytelności pieniężnych przez Emitenta od IGL. Podejmując decyzję o zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II, Emitent kierował się argumentami o charakterze jakościowym i ilościowym, biorąc pod uwagę korzyści dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, wynikające z łącznego przystąpienia do Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II. Jednocześnie Emitent informuje, że zawarcie przez niego Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II na zmienionych warunkach, nie stanowi akceptacji sprzeciwu złożonego przez Kuratora do uchwał organów Emitenta, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 85/2020 z dnia 14 sierpnia 2020 r. Emitent informuje, że zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II ma dla niego znaczenie strategiczne i do czasu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) nowego Planu Naprawy (o konieczności przygotowania którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2020 z dnia 19 lipca 2020 roku dotyczącym decyzji KNF o odmowie zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Naprawy Grupy Kapitałowej Emitenta), stanowi to kontynuację działań sanacyjnych opartych o obowiązujący Emitenta Plan Naprawy, umożliwiających niezwłoczną odbudowę jego pozycji kapitałowej. W ocenie Emitenta zawarte przez niego w dniu dzisiejszym transakcje opisane w niniejszym raporcie bieżącym mieszczą się w zakresie powszechnie stosowanych i akceptowanych sposobów ograniczania i zamykania luki kapitałowej przez banki (które w pełni zostały uwzględnione w standardowych instrumentach typu recovery plans). Umowa Sprzedaży Akcji, Porozumienie I oraz Porozumienie II stanowią działania komplementarne w stosunku do pozostałych działań naprawczych i instrumentów określonych w Planie Naprawy uruchomionym i realizowanym obecnie przez Emitenta, pozwalających zwiększyć rentowność i odbudować wskaźniki kapitałowe Emitenta. Ponadto Emitent ocenia, że zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II poza wymiernymi efektami finansowymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta będzie mieć również istotny wpływ na racjonalność ww. transakcji w planowanych przez Emitenta działaniach naprawczych mających prowadzić do spełnienia przez niego wymogów określonych w Rozporządzeniu CRR oraz wymogów połączonego bufora. Emitent informuje, że pozytywne dla niego, pod względem finansowym i wpływu na wynik, efekty Umowy Sprzedaży Akcji, o których informował w raporcie bieżącym nr 58/2020 z dnia 26 czerwca 2020 roku, pozostają aktualne. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji, Emitent zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem firmy inwestycyjnej: 1) na rzecz Fundacji JLC 3.234.948 akcji IM (stanowiących 30,00% akcji IM) za łączną cenę 1,50 PLN, 2) na rzecz LC Corp 3.774.107 akcji IM (stanowiących 35,00 % akcji IM) za łączną cenę 1,75 PLN. Zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, polegającego na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator Emitenta („Kurator”), że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał organów Emitenta wyrażających zgodę na sprzedaż akcji IM lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora sprzeciwu do ww. uchwał organów Emitenta we właściwym sądzie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji, przeniesienie akcji IM z Emitenta odpowiednio na rzecz Fundacji JLC oraz LC Corp i ich wydanie tytułem sprzedaży nastąpi w dniu roboczym uzgodnionym przez strony z firmą inwestycyjną, przypadającym po spełnieniu się powyższego warunku zawieszającego, nie później jednak niż 18 września 2020 r. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 3 września 2020 roku Emitent, IM oraz Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu („IGL”) zawarli Porozumienie o wzajemnej współpracy („Porozumienie I”) w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL, którego realizacja skutkować będzie rozszerzeniem modelu działania IM o nową linię biznesową generującą po stronie IM dodatkowy dochód z działalności operacyjnej. Na podstawie Porozumienia I IGL zobowiązał się do współpracy z IM przez okres 10 lat na zasadzie pierwszeństwa w zakresie przedstawiania IM do wykupu wierzytelności pochodzących z oferowanego przez IGL produktu pod nazwą „pożyczka”, w kwotach określonych w Porozumieniu I, a IM zobowiązał się te wierzytelności nabywać. Zgodnie z Porozumieniem I Emitent ma zapewnić IM finansowanie nowej linii biznesowej związanej z nabywaniem krótkoterminowych wierzytelności pieniężnych pochodzących z umów pożyczek od IGL przez okres 10 lat oraz skupować będzie wierzytelności pieniężne bezpośrednio od IGL lub pośrednio od IM. Zawarcie Porozumienia I nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego polegającego na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Kuratora, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał organów Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie współpracy pomiędzy Emitentem a IGL oraz IM, w tym w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL oraz nabywania przez Emitenta wierzytelności pieniężnych od IM lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora sprzeciwu do ww. uchwał we właściwym sądzie. Ponadto Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 3 września 2020 roku Emitent zawarł z IM Porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji na okaziciela serii A/2016, O/2015, P/2015, S/2015, T/2015, U/2015, W/2015, X/2015 oraz Z/2016 („Obligacje”), wyemitowanych przez Idea Expert S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie IM) („Porozumienie II”). Zgodnie z Porozumieniem II, jego strony zmieniły Warunki Emisji Obligacji w ten sposób, że (i) zmianie uległy terminy wykupu poszczególnych serii Obligacji, przy czym ostatni termin wykupu Obligacji przypada na dzień 31 grudnia 2027 r. (ii) ustalono nowe okresy odsetkowe i dni płatności odsetek od Obligacji. Ponadto Emitent oraz IM wspólnie wprowadzili do poszczególnych warunków emisji Obligacji postanowienie, na podstawie którego IM zobowiązała się do bezwarunkowego wykupu określonych części poszczególnych serii Obligacji w kwotach oraz w terminach zgodnych z harmonogramem stanowiącym załącznik do Porozumienia II. W pozostałym zakresie poszczególne warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian. Zawarcie Porozumienia II nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego polegającego na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Kuratora, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał organów Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji poszczególnych serii Obligacji lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora sprzeciwu do ww. uchwał we właściwym sądzie. Emitent informuje, że mając na uwadze obowiązek Emitenta określony w art. 142 ust. 2 Prawa bankowego w zakresie wdrożenia działań naprawczych opisanych w Planie Naprawy oraz dążenia do realizacji działań naprawczych zmierzających do niezwłocznej odbudowy współczynników wypłacalności powyżej minimalnych wymogów regulacyjnych wynikających z Rozporządzenia CRR oraz odbudowy wskaźników kapitałowych do poziomu spełniającego wymogi połączonego bufora oraz wobec złożenia przez Kuratora sprzeciwu do wcześniejszych uchwał organów Emitenta dotyczących wyrażenia zgody na sprzedaż akcji IM oraz zmianę warunków emisji posiadanych przez Emitenta obligacji wyemitowanych przez Idea Expert S.A. (obecnie IM), o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 85/2020 z dnia 14 sierpnia 2020 roku - podjął decyzję o modyfikacji tych parametrów transakcji, które zostały zakwestionowane przez Kuratora. Emitent nie dysponując uzasadnieniem decyzji o wyrażeniu sprzeciwu przez Kuratora, na podstawie cząstkowej i niepełnej wiedzy o motywach działania i wątpliwościach Kuratora, przy zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II dokonał zmiany parametrów transakcji w taki sposób, by wyeliminować potencjalne wątpliwości Kuratora, a tym samym ryzyko ponownego zgłoszenia sprzeciwu, w szczególności w ten sposób, że: - zmianie uległa struktura nabywców akcji IM, - skróceniu uległ ostatni termin wykupu Obligacji, - zmianie uległy parametry finansowe wykupu wierzytelności pieniężnych przez Emitenta od IGL. Podejmując decyzję o zawarciu Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II, Emitent kierował się argumentami o charakterze jakościowym i ilościowym, biorąc pod uwagę korzyści dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, wynikające z łącznego przystąpienia do Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II. Jednocześnie Emitent informuje, że zawarcie przez niego Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II na zmienionych warunkach, nie stanowi akceptacji sprzeciwu złożonego przez Kuratora do uchwał organów Emitenta, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 85/2020 z dnia 14 sierpnia 2020 r. Emitent informuje, że zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II ma dla niego znaczenie strategiczne i do czasu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) nowego Planu Naprawy (o konieczności przygotowania którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2020 z dnia 19 lipca 2020 roku dotyczącym decyzji KNF o odmowie zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Naprawy Grupy Kapitałowej Emitenta), stanowi to kontynuację działań sanacyjnych opartych o obowiązujący Emitenta Plan Naprawy, umożliwiających niezwłoczną odbudowę jego pozycji kapitałowej. W ocenie Emitenta zawarte przez niego w dniu dzisiejszym transakcje opisane w niniejszym raporcie bieżącym mieszczą się w zakresie powszechnie stosowanych i akceptowanych sposobów ograniczania i zamykania luki kapitałowej przez banki (które w pełni zostały uwzględnione w standardowych instrumentach typu recovery plans). Umowa Sprzedaży Akcji, Porozumienie I oraz Porozumienie II stanowią działania komplementarne w stosunku do pozostałych działań naprawczych i instrumentów określonych w Planie Naprawy uruchomionym i realizowanym obecnie przez Emitenta, pozwalających zwiększyć rentowność i odbudować wskaźniki kapitałowe Emitenta. Ponadto Emitent ocenia, że zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji, Porozumienia I oraz Porozumienia II poza wymiernymi efektami finansowymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta będzie mieć również istotny wpływ na racjonalność ww. transakcji w planowanych przez Emitenta działaniach naprawczych mających prowadzić do spełnienia przez niego wymogów określonych w Rozporządzeniu CRR oraz wymogów połączonego bufora. Emitent informuje, że pozytywne dla niego, pod względem finansowym i wpływu na wynik, efekty Umowy Sprzedaży Akcji, o których informował w raporcie bieżącym nr 58/2020 z dnia 26 czerwca 2020 roku, pozostają aktualne. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.