GRUPAHRC: strona spółki
16.09.2020, 17:15
HRC Uzupełnienie Term-Sheet pomiędzy dominującym akcjonariuszem Spółki a Medicofarma SA
Grupa HRC SA ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku ("Zawarcie term-sheet pomiędzy dominującym akcjonariuszem Spółki a Medicofarma SA i wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia"), zawiadamia, że otrzymała od akcjonariusza - Pana Waldemara Patureja, informację o podpisaniu w dniu dzisiejszym uzupełnienia dokumentu Term-Sheet.
Pan Waldemar Paturej posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez zależną od niego spółkę Capital Partnership Sp. z o.o.) łącznie 7.633.725 akcji, stanowiących 89,80% kapitału Emitenta i dających prawo do 93,70% głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z otrzymaną od Pana Waldemara Patureja informacją, najistotniejsze uzupełnienia ustaleń w treści zawartego Term Sheet'u, dotyczące Emitenta, są następujące: 1. Medicofarma SA nabędzie od Pana Waldemara Patureja posiadane przez niego i jego spółkę zależną łącznie 7.500.000 akcji serii A i C, stanowiących 88,23% kapitału Emitenta i dających prawo do 92,81% głosów na walnym zgromadzeniu akcje Emitenta; 2. Medicofarma SA zamierza przenieść do Spółki posiadane przez siebie i jej podmiot zależny Vitama SA aktywa, tj.: a. laboratorium badawczo-rozwojowe wraz z nieruchomościami i pełnym wyposażeniem, które jest zlokalizowane w Lublinie, o wartości księgowej 11,7 mln zł; b. Licencji na test na koronowirusa metodą Real-time RT-PCR (MediPAN COVID SARS-CoV-2), który został opracowany przez Instytut Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk w Poznaniu oraz innych prace badawczo-rozwojowe o wartości 2.000.000,00 zł które są własnością Medicofarma S.A. W skład działań badawczo-rozwojowych w szczególności mogą wejść między innymi opracowane wspólnie z PAN testy molekularne na grypę i COVID w jednym zestawie, umowa z PAN na zakup co najmniej 1-2 z ich patentów w celu dalszego rozwoju, prace nad Bioprintingiem ( narzędzie do ewoluacji, automatyzacji, testowania potencjalnych leków w platformie 3D ), prace nad Rybozynami i Tenascyną C 2 ( na nowotwory ) 3. W zamian za wymienione wyżej aktywa, spółka Medicofarma SA i jej podmiot zależny Vitama SA obejmą łącznie 3.426.000 akcji serii D i E Spółki, po cenie 4 zł za 1 akcję. 4. Intencją Stron jest dopuszczenie akcji serii D i E Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach realizacji niniejszego Term Sheetu, do obrotu na alternatywnym rynku obrotu New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Na akcjach serii C, D i E zostanie ustanowiony lock-up w ilości 50% posiadanych przez strony akcji na okres 1 roku od dnia dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku New Connect. 6. Strony wzajemnie oświadczyły, iż od daty zawarcia Term Sheet, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 września 2020 r. nie podejmą żadnych rozmów, negocjacji ani nie poczynią żadnych uzgodnień z podmiotami trzecimi, które mogłyby być sprzeczne z intencjami, celem i założeniami opisanymi w dokumencie Term Sheet. Dokonanie transakcji, objętej podpisanym dokumentem Term Sheet, uzależnione jest od uzgodnienia treści satysfakcjonującej Strony dokumentacji prawnej oraz wyników badania prawnego, księgowego oraz finansowego Spółki przeprowadzonego przez Medicofarma SA. Pozostałe ustalenia dotyczące podpisanego dokumentu Term Sheet pozostają bez zmian zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku.
Pan Waldemar Paturej posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez zależną od niego spółkę Capital Partnership Sp. z o.o.) łącznie 7.633.725 akcji, stanowiących 89,80% kapitału Emitenta i dających prawo do 93,70% głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z otrzymaną od Pana Waldemara Patureja informacją, najistotniejsze uzupełnienia ustaleń w treści zawartego Term Sheet'u, dotyczące Emitenta, są następujące: 1. Medicofarma SA nabędzie od Pana Waldemara Patureja posiadane przez niego i jego spółkę zależną łącznie 7.500.000 akcji serii A i C, stanowiących 88,23% kapitału Emitenta i dających prawo do 92,81% głosów na walnym zgromadzeniu akcje Emitenta; 2. Medicofarma SA zamierza przenieść do Spółki posiadane przez siebie i jej podmiot zależny Vitama SA aktywa, tj.: a. laboratorium badawczo-rozwojowe wraz z nieruchomościami i pełnym wyposażeniem, które jest zlokalizowane w Lublinie, o wartości księgowej 11,7 mln zł; b. Licencji na test na koronowirusa metodą Real-time RT-PCR (MediPAN COVID SARS-CoV-2), który został opracowany przez Instytut Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk w Poznaniu oraz innych prace badawczo-rozwojowe o wartości 2.000.000,00 zł które są własnością Medicofarma S.A. W skład działań badawczo-rozwojowych w szczególności mogą wejść między innymi opracowane wspólnie z PAN testy molekularne na grypę i COVID w jednym zestawie, umowa z PAN na zakup co najmniej 1-2 z ich patentów w celu dalszego rozwoju, prace nad Bioprintingiem ( narzędzie do ewoluacji, automatyzacji, testowania potencjalnych leków w platformie 3D ), prace nad Rybozynami i Tenascyną C 2 ( na nowotwory ) 3. W zamian za wymienione wyżej aktywa, spółka Medicofarma SA i jej podmiot zależny Vitama SA obejmą łącznie 3.426.000 akcji serii D i E Spółki, po cenie 4 zł za 1 akcję. 4. Intencją Stron jest dopuszczenie akcji serii D i E Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach realizacji niniejszego Term Sheetu, do obrotu na alternatywnym rynku obrotu New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Na akcjach serii C, D i E zostanie ustanowiony lock-up w ilości 50% posiadanych przez strony akcji na okres 1 roku od dnia dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku New Connect. 6. Strony wzajemnie oświadczyły, iż od daty zawarcia Term Sheet, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 września 2020 r. nie podejmą żadnych rozmów, negocjacji ani nie poczynią żadnych uzgodnień z podmiotami trzecimi, które mogłyby być sprzeczne z intencjami, celem i założeniami opisanymi w dokumencie Term Sheet. Dokonanie transakcji, objętej podpisanym dokumentem Term Sheet, uzależnione jest od uzgodnienia treści satysfakcjonującej Strony dokumentacji prawnej oraz wyników badania prawnego, księgowego oraz finansowego Spółki przeprowadzonego przez Medicofarma SA. Pozostałe ustalenia dotyczące podpisanego dokumentu Term Sheet pozostają bez zmian zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 11/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku.