HRS Zawarcie umów kredytowych przez spółkę zależną od Emitenta

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 30 września 2020 roku spółka zależna od Emitenta, tj. spółka pod firmą Gastel Prefabrykacja Spółka Akcyjna z siedzibą w Karsinie (dalej „Spółka zależna” lub „Kredytobiorca”) zawarła z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedziba w Katowicach (dalej „Bank”) umowy kredytu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki zależnej, tj. i) Umowę o kredyt złotowy w rachunku bankowym, ii) Umowę o kredyt obrotowy w formie linii odnawialnej oraz iii) Umowę wieloproduktową (dalej „Umowy kredytowe”).
Na podstawie wyżej wymienionych Umów kredytowych, Bank udostępni Kredytobiorcy, z zastrzeżeniem dostarczenia przez Kredytobiorcę dokumentów warunkujących możliwość ich uruchomienia, następujące produkty bankowe: 1. Kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100) udzielony przez Bank w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Kredytobiorcy, na okres od dnia udostępnienia kredytu do dnia 8 września 2021 roku, z możliwością przedłużenia okresu kredytowania; 2. Kredyt złotowy obrotowy w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych 00/100) na okres od dnia udostępnienia kredytu do dnia 8 września 2021 roku, z możliwością przedłużenia okresu kredytowania, przy czym kwota udostępnionego kredytu będzie zmniejszana miesięcznie o 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100); 3. Kredyt obrotowy w formie linii odnawialnej do wysokości 1.300.000,00 (słownie: milion trzysta złotych 00/100) z przeznaczeniem na gwarancje bankowe udzielany na zlecenie Kredytobiorcy, w okresie dostępności od dnia udostępnienia produktu do dnia 8 września 2021 roku. Oprocentowanie kredytów zostało ustalone według zmiennej stopy procentowej ustalanej przez Bank w oparciu o poziom kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR 1M + marża Banku w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym. Produkty kredytowe przyznane Spółce zależnej na mocy zawartych w dniu dzisiejszym, wyżej wymienionych Umów kredytowych, zostały zabezpieczone: i) wekslem in blanco wystawionym przez Kredytobiorcę na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Spółki zależnej wynikających z Umów kredytowych, ii) ustanowieniem hipoteki umownej łącznej, wpisanej na pierwszym miejscu na rzecz Banku, do kwoty 5.762.000,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych 00/100) na nieruchomościach Spółki zależnej oraz na przysługującym Spółce zależnej prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynkach, iii) cesją praw z polis ubezpieczeniowych wystawionych w odniesieniu do nieruchomości, stanowiących przedmiot zabezpieczenia. Dodatkowym zabezpieczeniem zobowiązań Spółki zależnej wynikających z umowy wieloproduktowej na podstawie której Bank udzieli Kredytobiorcy limitu gwarancyjnego w kwocie 1.300.000,00 zł (milion trzysta tysięcy złotych 00/100) jest poręczenie przez Emitenta weksla in blanco wystawionego przez Kredytobiorcę, o którym mowa powyżej. Zawarte przez Spółkę zależną Umowy kredytowe zobowiązują Kredytobiorcę m. in. do: i) utrzymywania, począwszy od 1 stycznia 2021 roku, miesięcznych wpływów na wszystkich rachunkach bankowych, prowadzonych na rzecz Spółki zależnej przez Bank, liczonych jako średnia z trzech poprzednich miesięcy nie mniejszych niż 75 punktów procentowych przyznanego kredytu. ii) niezaciągania jakichkolwiek zobowiązań w formie poręczeń, gwarancji lub obowiązku świadczenia za osobę trzecią na innej podstawie prawnej bez uprzedniej pisemnej zgody Banku; iii) utrzymywania na poziomie nie niższym niż 35,00% wskaźnika: stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej; iv) niezaciągania przez Kredytobiorcę, bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, kredytów ani pożyczek w innych bankach; v) niedokonywanie przez Kredytobiorcę, bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, jakichkolwiek obciążeń składników swojego majątku, będących przedmiotem zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umów kredytowych oraz niedokonywanie ich sprzedaży w całości lub w części, a w szczególności nieustanawianie na tym majątku zabezpieczeń wierzytelności innych wierzycieli. Zapisy Umów kredytowych przewidują możliwość podwyższenia oprocentowania kredytów, poprzez podwyższenie marży w wysokości 0,5 p.p. w przypadku nieustanowionego zabezpieczenia w postaci hipoteki, a także w przypadku braku potwierdzonej cesji praw z umowy ubezpieczeniowej. Pozostałe warunki Umów kredytowych nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE