COLUMBUS: strona spółki
9.10.2020, 20:29
CLC Zawarcie umowy inwestycyjnej
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 9 października 2020 r. zawarł z p. Januarym Ciszewskim (dalej: Akcjonariusz), p. Pawłem Bednarkiem (dalej: Inwestor 1), p. Rafałem Kołłątajem (dalej: Inwestor 2) oraz Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna). Celem Umowy Inwestycyjnej jest ustalenie warunków i terminów realizacji zamierzeń Stron oraz ich współpracy w ramach transakcji będących przedmiotem Umowy Inwestycyjnej.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Strony zobowiązują się do dokonania następujących czynności (dalej: Inwestycja): (a) Akcjonariusz zapewni, a Blumerang zwoła walne zgromadzenie w celu podjęcia uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki (dalej: Uchwały); (b) Akcjonariusz zapewni, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Blumerang złożą rezygnacje z zajmowanych funkcji w dniu ustalonym wspólnie przez Strony, jednakże nie później niż 31 marca 2021 roku (dalej: Dzień Zamknięcia Transakcji), bezpośrednio przed przeprowadzeniem walnego zgromadzenia, o którym mowa w literze (c) poniżej; (c) Akcjonariusz zapewni, że walne zgromadzenie podejmie Uchwały na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej (walne zgromadzenie odbędzie się do dnia 30 listopada 2020 r.); (d) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy objęcia nowych akcji (tj.: 40.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia Inwestorom oraz Columbus po cenie emisyjnej w wysokości 0,50 zł za jedną nową akcję, w liczbie określonej w Umowie Inwestycyjnej w zamian za akcje Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie; dalej Nowe Akcje); (e) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy przeniesienia łącznie wszystkich akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie na Blumerang, jako wkładu niepieniężnego na Nowe Akcje. Niniejsza Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego zawartą pod warunkiem złożenia rezygnacji przez wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Blumerang oraz podjęcia przez walne zgromadzenie Blumerang wszystkich Uchwał. Umowy objęcia Nowych Akcji i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie jako wkładów niepieniężnych na Nowe Akcje stanowić będą umowy przyrzeczone w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego. Jeśli wszystkie uchwały, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej (w tym uchwała o dalszym istnieniu Blumerang) nie zostaną podjęte przez walne zgromadzenie Blumerang w terminie do dnia 31 marca 2021 roku lub nie spełni się w tym terminie warunek zawieszający, tj. zawarcie przez Blumerang i Columbus umowy objęcia Nowych Akcji i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie posiadanych przez Columbus na Blumerang, każdy z Inwestorów może odstąpić od niniejszej Umowy Inwestycyjnej w terminie kolejnych 30 dni. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych środków prawnych przysługujących danej Stronie, w szczególności prawa żądania zapłaty odszkodowania, jeśli w Dniu Zamknięcia Transakcji którakolwiek ze Stron (dalej: Strona Uchybiająca) nie wykona lub nie będzie mogła wykonać któregokolwiek z zobowiązań wskazanych w Umowie Inwestycyjnej w przypadku, gdy inna Strona (dalej: Strona Nieuchybiająca) będzie gotowa, będzie zamierzała i będzie mogła wykonać ciążące na niej zobowiązania, Strona Nieuchybiająca nie będzie zobowiązana do wykonania ciążących na niej zobowiązań, również w odniesieniu do innych Stron transakcji, oraz może według swojego wyłącznego uznania poprzez pisemne powiadomienie Strony Uchybiającej: (a) odroczyć odpowiednio Dzień Zamknięcia Transakcji o okres nieprzekraczający 10 dni roboczych na dzień określony przez Stronę Nieuchybiającą w takim powiadomieniu; (b) zrzec się prawa żądania wykonania określonego zobowiązania Strony Uchybiającej i dokonać odpowiednio czynności Zamknięcia Transakcji w pozostałym zakresie; lub (c) odstąpić od Umowy Inwestycyjnej w terminie kolejnych 30 dni nie ponosząc żadnej odpowiedzialności po swojej stronie. Umowa Inwestycyjna zawiera również postanowienia dotyczące odpowiedzialności Stron za szkody, w tym zobowiązania do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które Strona ta odpowiedzialności nie ponosi, o ile postanowienia Umowy Inwestycyjnej nie stanowią inaczej.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Strony zobowiązują się do dokonania następujących czynności (dalej: Inwestycja): (a) Akcjonariusz zapewni, a Blumerang zwoła walne zgromadzenie w celu podjęcia uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki (dalej: Uchwały); (b) Akcjonariusz zapewni, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Blumerang złożą rezygnacje z zajmowanych funkcji w dniu ustalonym wspólnie przez Strony, jednakże nie później niż 31 marca 2021 roku (dalej: Dzień Zamknięcia Transakcji), bezpośrednio przed przeprowadzeniem walnego zgromadzenia, o którym mowa w literze (c) poniżej; (c) Akcjonariusz zapewni, że walne zgromadzenie podejmie Uchwały na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej (walne zgromadzenie odbędzie się do dnia 30 listopada 2020 r.); (d) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy objęcia nowych akcji (tj.: 40.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia Inwestorom oraz Columbus po cenie emisyjnej w wysokości 0,50 zł za jedną nową akcję, w liczbie określonej w Umowie Inwestycyjnej w zamian za akcje Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie; dalej Nowe Akcje); (e) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy przeniesienia łącznie wszystkich akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie na Blumerang, jako wkładu niepieniężnego na Nowe Akcje. Niniejsza Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego zawartą pod warunkiem złożenia rezygnacji przez wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Blumerang oraz podjęcia przez walne zgromadzenie Blumerang wszystkich Uchwał. Umowy objęcia Nowych Akcji i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie jako wkładów niepieniężnych na Nowe Akcje stanowić będą umowy przyrzeczone w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego. Jeśli wszystkie uchwały, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej (w tym uchwała o dalszym istnieniu Blumerang) nie zostaną podjęte przez walne zgromadzenie Blumerang w terminie do dnia 31 marca 2021 roku lub nie spełni się w tym terminie warunek zawieszający, tj. zawarcie przez Blumerang i Columbus umowy objęcia Nowych Akcji i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie posiadanych przez Columbus na Blumerang, każdy z Inwestorów może odstąpić od niniejszej Umowy Inwestycyjnej w terminie kolejnych 30 dni. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych środków prawnych przysługujących danej Stronie, w szczególności prawa żądania zapłaty odszkodowania, jeśli w Dniu Zamknięcia Transakcji którakolwiek ze Stron (dalej: Strona Uchybiająca) nie wykona lub nie będzie mogła wykonać któregokolwiek z zobowiązań wskazanych w Umowie Inwestycyjnej w przypadku, gdy inna Strona (dalej: Strona Nieuchybiająca) będzie gotowa, będzie zamierzała i będzie mogła wykonać ciążące na niej zobowiązania, Strona Nieuchybiająca nie będzie zobowiązana do wykonania ciążących na niej zobowiązań, również w odniesieniu do innych Stron transakcji, oraz może według swojego wyłącznego uznania poprzez pisemne powiadomienie Strony Uchybiającej: (a) odroczyć odpowiednio Dzień Zamknięcia Transakcji o okres nieprzekraczający 10 dni roboczych na dzień określony przez Stronę Nieuchybiającą w takim powiadomieniu; (b) zrzec się prawa żądania wykonania określonego zobowiązania Strony Uchybiającej i dokonać odpowiednio czynności Zamknięcia Transakcji w pozostałym zakresie; lub (c) odstąpić od Umowy Inwestycyjnej w terminie kolejnych 30 dni nie ponosząc żadnej odpowiedzialności po swojej stronie. Umowa Inwestycyjna zawiera również postanowienia dotyczące odpowiedzialności Stron za szkody, w tym zobowiązania do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które Strona ta odpowiedzialności nie ponosi, o ile postanowienia Umowy Inwestycyjnej nie stanowią inaczej.