MLPGROUP: strona spółki
21.10.2020, 8:08
MLG Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez MLP Group S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 z dnia 12 października 2020 roku Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu MLP Group S.A. z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki („Akcje Serii D”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii D etc. („Uchwała Emisyjna”), Zarząd Spółki informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 21 października 2020 r. z Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) („BM Pekao” dalej łącznie jako „Menadżerowie Oferty”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ofercie publicznej skierowanej do inwestorów będących inwestorami kwalifikowanymi lub inwestorami w rozumieniu art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) objęcia nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii D, emitowanych przez Spółkę („Oferta Nowych Akcji”). Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”) skierował do Spółki oraz do Pekao IB działającego jako globalny koordynator Oferty oświadczenie, że niezależnie od akcji ofertowanych w Ofercie Nowych Akcji, obejmie Akcje Serii D w liczbie, która zapewni ILDC zachowanie dotychczasowego udziału ekonomicznego w kapitale Spółki(equity interest). Zarząd MLP Group S.A. zapewnia, że dokona przydziału Akcji Serii D w sposób taki, który zapewni ILDC objęcie Akcji Serii D zgodnie z powyższą deklaracją ILDC. Oferta Nowych Akcji prowadzona jest na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz w uchwale Zarządu z dnia 20 października 2020 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, ustalenia terminu budowy księgi popytu na akcje Serii D oraz ustalenia wzoru umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (umów subskrypcyjnych akcji serii D) („Uchwała Zarządu”). Udział ILDC ma pozwolić grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone poniżej. Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii D oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii D („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D rozpocznie się w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej i potrwa nie dłużej niż do 22 października 2020 roku. Akcje Serii D zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego (b) inwestorów, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu. Zarząd przydzieli Akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji (niżej zdefiniowanym) nie mniejszej niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”), Akcje Serii D w taki sposób, aby Uprawnionym Inwestorom przyznać Akcje Serii D w liczbie nie mniejszej aniżeli taka, która umożliwi utrzymanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanego na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”). W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii D na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż w dniu 22 października 2020 r., do godz. 14:00, informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane Uprawnionego Inwestora oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Menadżera Oferty, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor uczestniczy w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium „Uprawnionego Inwestora” przyjmuje się zagregowaną liczbę akcji Spółki wszystkich funduszy zarządzanych przez jedno towarzystwo. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, po zamknięciu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu ceny emisyjnej, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według następujących reguł: (i) w pierwszej kolejności ILDC zostaną alokowane Akcje Serii D w liczbie, która pozwoli ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej; (ii) w drugiej kolejności pozostałym Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii D, w taki sposób, aby utrzymany został ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) Uprawnionym Inwestorom (w części zamówienia przenoszącej liczbę akcji przyznaną w (ii) powyżej) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą zamówienie w procesie budowania księgi popytu, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według uznania Zarządu w porozumieniu z Pekao IB. Akcje Serii D, nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie budowania księgi popytu, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Pekao IB, wstępnie alokować inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Serii D lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie budowania księgi popytu. Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym, przede wszystkim, sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania Oferty Nowych Akcji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki. Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii D, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii D (umów subskrypcyjnych), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii D. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii D zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 26 października 2020 r. a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii D zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do 26 października 2020 r. Jednocześnie w przypadku nie zawarcia umowy objęcia Akcji Serii D lub nieopłacenia złożonego zapisu przez inwestorów objętych wstępną alokacją, w terminie do końca dnia 26 października 2020 r., przewiduje się możliwość przeprowadzenia dodatkowej subskrypcji i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii D w dniu 27 października 2020 r. Zgodnie z Umową Plasowania Menadżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii D na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżerów Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji, w tym warunki związane z wystąpieniem siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżerowie Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerów Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Globalnego Koordynatora, to jest Pekao IB, nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować ani istniejących akcji Spółki w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu do Umowy Plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej. Zarząd oraz Globalny Koordynator otrzymał zapewnienie od ILDC, że spółka ta nie będzie zbywała (ani też publicznie ogłaszała planowanego zbycia) Akcji Serii D w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia MAR. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów. Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń. Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 z dnia 12 października 2020 roku Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu MLP Group S.A. z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki („Akcje Serii D”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii D etc. („Uchwała Emisyjna”), Zarząd Spółki informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 21 października 2020 r. z Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) („BM Pekao” dalej łącznie jako „Menadżerowie Oferty”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ofercie publicznej skierowanej do inwestorów będących inwestorami kwalifikowanymi lub inwestorami w rozumieniu art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) objęcia nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii D, emitowanych przez Spółkę („Oferta Nowych Akcji”). Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”) skierował do Spółki oraz do Pekao IB działającego jako globalny koordynator Oferty oświadczenie, że niezależnie od akcji ofertowanych w Ofercie Nowych Akcji, obejmie Akcje Serii D w liczbie, która zapewni ILDC zachowanie dotychczasowego udziału ekonomicznego w kapitale Spółki(equity interest). Zarząd MLP Group S.A. zapewnia, że dokona przydziału Akcji Serii D w sposób taki, który zapewni ILDC objęcie Akcji Serii D zgodnie z powyższą deklaracją ILDC. Oferta Nowych Akcji prowadzona jest na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz w uchwale Zarządu z dnia 20 października 2020 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, ustalenia terminu budowy księgi popytu na akcje Serii D oraz ustalenia wzoru umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (umów subskrypcyjnych akcji serii D) („Uchwała Zarządu”). Udział ILDC ma pozwolić grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone poniżej. Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii D oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii D („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D rozpocznie się w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej i potrwa nie dłużej niż do 22 października 2020 roku. Akcje Serii D zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego (b) inwestorów, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu. Zarząd przydzieli Akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji (niżej zdefiniowanym) nie mniejszej niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”), Akcje Serii D w taki sposób, aby Uprawnionym Inwestorom przyznać Akcje Serii D w liczbie nie mniejszej aniżeli taka, która umożliwi utrzymanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanego na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”). W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii D na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż w dniu 22 października 2020 r., do godz. 14:00, informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane Uprawnionego Inwestora oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Menadżera Oferty, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor uczestniczy w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium „Uprawnionego Inwestora” przyjmuje się zagregowaną liczbę akcji Spółki wszystkich funduszy zarządzanych przez jedno towarzystwo. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, po zamknięciu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu ceny emisyjnej, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według następujących reguł: (i) w pierwszej kolejności ILDC zostaną alokowane Akcje Serii D w liczbie, która pozwoli ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej; (ii) w drugiej kolejności pozostałym Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii D, w taki sposób, aby utrzymany został ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) Uprawnionym Inwestorom (w części zamówienia przenoszącej liczbę akcji przyznaną w (ii) powyżej) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą zamówienie w procesie budowania księgi popytu, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według uznania Zarządu w porozumieniu z Pekao IB. Akcje Serii D, nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie budowania księgi popytu, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Pekao IB, wstępnie alokować inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Serii D lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie budowania księgi popytu. Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym, przede wszystkim, sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania Oferty Nowych Akcji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki. Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii D, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii D (umów subskrypcyjnych), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii D. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii D zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 26 października 2020 r. a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii D zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do 26 października 2020 r. Jednocześnie w przypadku nie zawarcia umowy objęcia Akcji Serii D lub nieopłacenia złożonego zapisu przez inwestorów objętych wstępną alokacją, w terminie do końca dnia 26 października 2020 r., przewiduje się możliwość przeprowadzenia dodatkowej subskrypcji i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii D w dniu 27 października 2020 r. Zgodnie z Umową Plasowania Menadżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii D na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżerów Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji, w tym warunki związane z wystąpieniem siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżerowie Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerów Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Globalnego Koordynatora, to jest Pekao IB, nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować ani istniejących akcji Spółki w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu do Umowy Plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej. Zarząd oraz Globalny Koordynator otrzymał zapewnienie od ILDC, że spółka ta nie będzie zbywała (ani też publicznie ogłaszała planowanego zbycia) Akcji Serii D w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia MAR. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów. Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń. Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.