REINO: strona spółki
24.10.2020, 15:13
RNC Istotne zdarzenia związane z realizacją transakcji na aktywach Grupy Buma
Zarząd REINO Capital S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje o zawarciu w dniu 24 października 2020 r., przez luksemburski wehikuł inwestycyjny utworzony przez Partners Group (zwany dalej „Inwestorem”), umów warunkowych zobowiązujących do nabycia 100% udziałów w pięciu spółkach celowych będących właścicielami nieruchomości należących do Grupy Buma, w tym w spółce celowej z udziałem funduszu REINO Deweloperski FIZ, w ramach której realizowany jest projekt Cu Office.
Partners Group to jedna z największych na świecie firm inwestycyjnych, zarządzająca aktywami o wartości 95 mld USD. Działająca od 1996 roku instytucja, mająca siedzibę w Szwajcarii, zatrudnia obecnie ponad 1 500 specjalistów w 20 biurach na całym świecie i od 2006 roku jest notowana na SIX Swiss Exchange. Partners Group przeprowadziła jak dotychczas niemal 240 projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości o łącznej wartości ponad 11 mld USD. Partners Group inwestuje we wszystkie istotne klasy aktywów (kapitał prywatny, dług prywatny, nieruchomości, infrastruktura). Nabywany przez Inwestora portfel aktywów o łącznej wartości brutto przekraczającej 200 mln EUR obejmuje cztery kompleksy biurowe zlokalizowane w Krakowie i we Wrocławiu, składające się z 11 nieruchomości o łącznej powierzchni najmu (GLA) ok. 125 tys. m kw. W zdecydowanej większości portfel składa się z nieruchomości przynoszących stały dochód lub znajdujących się na zaawansowanym etapie budowy i komercjalizacji. Umowy przenoszące własność udziałów w spółkach zawarte zostaną po spełnieniu się warunków zawieszających transakcji, do których należą: uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz otrzymanie zgody banków finansujących na zbycie udziałów obciążonych prawami zastawu oraz na zmianę kontroli (standardowa procedura „change of control”), nie później niż do 17 grudnia 2020 r. Intencją Inwestora jest, aby nabywane w ramach transakcji aktywa nieruchomościowe były zarządzane przez spółkę zależną Emitenta - REINO Partners Sp. z o.o. Główne warunki umowy, na podstawie której świadczone będą usługi asset management zostały uzgodnione. Umowa będzie obowiązywała od dnia nabycia spółek celowych, których udziały są przedmiotem wskazanych powyżej umów przez cały okres inwestycji. Biorąc pod uwagę istotne okoliczności i ustalenia biznesowe, uprawnione jest założenie, zgodnie z którym łączna wartość rocznych przychodów REINO Partners Sp. z.o.o. z zarządzania aktywami będącymi przedmiotem wskazanych powyżej umów, bez uwzględnienia jednorazowych wynagrodzeń za sukces, wyniesie ponad 1 mln EUR. W związku z umową asset management, jedna ze spółek z Grupy Kapitałowej REINO Capital, w 100% zależna od Emitenta, przystąpi do spółki nabywającej aktywa Grupy Buma w charakterze koinwestora, z udziałem nie przekraczającym 5%. Dokonanie mniejszościowej inwestycji jest standardowym oczekiwaniem inwestorów finansowych w tego typu transakcjach, zapewniająca zarówno wiarygodność, jak i uczestniczenie w ryzyku inwestycyjnym związanym z zarządzanym portfelem. Strony uzgodniły kluczowe warunki umowy wspólnego przedsięwzięcia, nie odbiegające od standardów rynkowych. Umowa zostanie zawarta na czas, w którym wehikuł inwestycyjny będzie wspólnikiem przynajmniej jednej spółki celowej posiadającej nieruchomość. Spółka zależna Emitenta, jako koinwestor, będzie – w proporcji do posiadanych udziałów – posiadała takie samo prawo do dywidendy i udziału w podziale zysków z inwestycji jak Partners Group, natomiast REINO Partners Sp. z o.o., jako asset manager dodatkowe prawo do udziału w zysku w przypadku osiągnięcia stopy zwrotu z zarządzanego portfela ponad określony w umowie poziom minimalny. Zawarcie przez Inwestora wskazanych powyżej umów zobowiązujących, tworzy możliwość uzyskania istotnego wzrostu skali działalności i wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, szczególnie w zakresie działalności spółki zależnej - REINO Partners, której wyniki determinowane są przez wartość aktywów pod zarządem (ang. AUM – Assets Under Management). Zarząd uznał zatem, że jest to istotne zdarzenie z punktu widzenia realizacji strategii rozwoju biznesu Emitenta. Ponadto, nabycie przez Inwestora aktywów Grupy Buma umożliwi Emitentowi przejęcie spółek operacyjnych tej Grupy. O zawarciu listu intencyjnego dotyczącego możliwości nabycia tych spółek Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2020 z 7 sierpnia 2020 r. Podpisanie umów zobowiązujących powinno nastąpić w ciągu najbliższych dwóch tygodni, a umów przenoszących własność udziałów do 17 grudnia 2020 r. Z powyższych względów Emitent uznał powyższą informację za spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR.
Partners Group to jedna z największych na świecie firm inwestycyjnych, zarządzająca aktywami o wartości 95 mld USD. Działająca od 1996 roku instytucja, mająca siedzibę w Szwajcarii, zatrudnia obecnie ponad 1 500 specjalistów w 20 biurach na całym świecie i od 2006 roku jest notowana na SIX Swiss Exchange. Partners Group przeprowadziła jak dotychczas niemal 240 projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości o łącznej wartości ponad 11 mld USD. Partners Group inwestuje we wszystkie istotne klasy aktywów (kapitał prywatny, dług prywatny, nieruchomości, infrastruktura). Nabywany przez Inwestora portfel aktywów o łącznej wartości brutto przekraczającej 200 mln EUR obejmuje cztery kompleksy biurowe zlokalizowane w Krakowie i we Wrocławiu, składające się z 11 nieruchomości o łącznej powierzchni najmu (GLA) ok. 125 tys. m kw. W zdecydowanej większości portfel składa się z nieruchomości przynoszących stały dochód lub znajdujących się na zaawansowanym etapie budowy i komercjalizacji. Umowy przenoszące własność udziałów w spółkach zawarte zostaną po spełnieniu się warunków zawieszających transakcji, do których należą: uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz otrzymanie zgody banków finansujących na zbycie udziałów obciążonych prawami zastawu oraz na zmianę kontroli (standardowa procedura „change of control”), nie później niż do 17 grudnia 2020 r. Intencją Inwestora jest, aby nabywane w ramach transakcji aktywa nieruchomościowe były zarządzane przez spółkę zależną Emitenta - REINO Partners Sp. z o.o. Główne warunki umowy, na podstawie której świadczone będą usługi asset management zostały uzgodnione. Umowa będzie obowiązywała od dnia nabycia spółek celowych, których udziały są przedmiotem wskazanych powyżej umów przez cały okres inwestycji. Biorąc pod uwagę istotne okoliczności i ustalenia biznesowe, uprawnione jest założenie, zgodnie z którym łączna wartość rocznych przychodów REINO Partners Sp. z.o.o. z zarządzania aktywami będącymi przedmiotem wskazanych powyżej umów, bez uwzględnienia jednorazowych wynagrodzeń za sukces, wyniesie ponad 1 mln EUR. W związku z umową asset management, jedna ze spółek z Grupy Kapitałowej REINO Capital, w 100% zależna od Emitenta, przystąpi do spółki nabywającej aktywa Grupy Buma w charakterze koinwestora, z udziałem nie przekraczającym 5%. Dokonanie mniejszościowej inwestycji jest standardowym oczekiwaniem inwestorów finansowych w tego typu transakcjach, zapewniająca zarówno wiarygodność, jak i uczestniczenie w ryzyku inwestycyjnym związanym z zarządzanym portfelem. Strony uzgodniły kluczowe warunki umowy wspólnego przedsięwzięcia, nie odbiegające od standardów rynkowych. Umowa zostanie zawarta na czas, w którym wehikuł inwestycyjny będzie wspólnikiem przynajmniej jednej spółki celowej posiadającej nieruchomość. Spółka zależna Emitenta, jako koinwestor, będzie – w proporcji do posiadanych udziałów – posiadała takie samo prawo do dywidendy i udziału w podziale zysków z inwestycji jak Partners Group, natomiast REINO Partners Sp. z o.o., jako asset manager dodatkowe prawo do udziału w zysku w przypadku osiągnięcia stopy zwrotu z zarządzanego portfela ponad określony w umowie poziom minimalny. Zawarcie przez Inwestora wskazanych powyżej umów zobowiązujących, tworzy możliwość uzyskania istotnego wzrostu skali działalności i wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, szczególnie w zakresie działalności spółki zależnej - REINO Partners, której wyniki determinowane są przez wartość aktywów pod zarządem (ang. AUM – Assets Under Management). Zarząd uznał zatem, że jest to istotne zdarzenie z punktu widzenia realizacji strategii rozwoju biznesu Emitenta. Ponadto, nabycie przez Inwestora aktywów Grupy Buma umożliwi Emitentowi przejęcie spółek operacyjnych tej Grupy. O zawarciu listu intencyjnego dotyczącego możliwości nabycia tych spółek Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2020 z 7 sierpnia 2020 r. Podpisanie umów zobowiązujących powinno nastąpić w ciągu najbliższych dwóch tygodni, a umów przenoszących własność udziałów do 17 grudnia 2020 r. Z powyższych względów Emitent uznał powyższą informację za spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR.