INTM: strona spółki
30.10.2020, 16:05
TYP Nabycie praw do technologii rzeczywistości rozszerzonej od Arfixer sp. z o.o. i sprzedaż udziałów w spółkach Arfixer sp. z o.o. i Berendowicz&Kublin SA
Zarząd ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 30 października 2020 r. zawarł z ARFixer sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (spółka zależna od Emitenta, w której Emitent posiadał 60% udziałów; dalej: ARFixer) umowę (dalej: Umowa 1), której przedmiotem jest sprzedaż technologii związanej z wykorzystaniem rozszerzonej rzeczywistości w aplikacjach mobilnych (dalej: Technologia). Na podstawie Umowy 1, Emitent nabył 60% praw do Technologii za cenę 60,00 zł. Świadczenia obejmują przeniesienie praw autorskich, które dotyczą wszystkich elementów Technologii, na wszystkich polach eksploatacji. Pozostałe 40% praw do Technologii zostało nabyte przez drugiego ze wspólników ARFixer, tj. VENET-LUX sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (dalej: VL) za cenę 40,00 zł. Na podstawie Umowy 1 Emitent i VL ustanowili współwłasność na Technologii w proporcji 60% praw posiada Emitent, a 40% praw posiada VL. Zarówno Emitent jak i VL mogą korzystać z technologii na własny użytek bez informowania drugiej strony o zakresie jej wykorzystania, nie mogą jednak jednostronnie komercjalizować Technologii.
Ponadto, w dniu 30 października 2020 r. Emitent zawarł z VL umowy (w następstwie podpisania Umowy 1), mocą których sprzedał VL: - 60 udziałów w spółce ARFixer o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowią 60% kapitału zakładowego za łączną cenę 3 000,00 zł (tj. za cenę równą wartości nominalnej sprzedawanych udziałów ARFixer); - 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A w spółce Berendowicz&Kublin SA z siedzibą w Katowicach (dalej: B&K) o wartości nominalnej 0,10 każda, które stanowią 18,52% kapitału zakładowego za łączną cenę 242 000,00 zł. Sprzedaż ARFixer związana jest z faktem nabycia Technologii od tej spółki przez Emitenta oraz usystematyzowania tworzonej przez Emitenta struktury udziałowej w ramach portfela udziałowego. Zarząd Emitenta przypomina, iż w dniu 22 maja 2019 r. dokonał odpisu aktualizacyjnego posiadanych przez Emitenta udziałów w spółce ARFixer na kwotę 840 000,00 zł, wskazując tym samym wartość posiadanych udziałów w ARFixer na kwotę 0,00 zł. Niniejszy odpis aktualizacyjny był uwidoczniony w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018. Powodem tej decyzji był fakt, iż spółka ARFixer w poprzednich okresach wykazywała ujemne kapitały własne i nie rokowała poprawy na ich odbudowanie. Przed dokonaniem sprzedaży udziałów ARFixer, Emitent nabył od tej spółki prawa do Technologii. Z kolei sprzedaż akcji B&K związana jest z generowaniem coraz słabszych wyników finansowych przez tą spółkę, która spowodowana jest sytuacją wywołaną pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, powodującego chorobę COVID-19. Wiosenny lock-down praktycznie uniemożliwił prowadzenie działalności przez B&K, która skoncentrowana była w centrach handlowych. Z obawy o kolejnych lock-down, Zarząd Emitenta widząc możliwość sprzedaży posiadanych akcji B&K za cenę akceptowalną, postanowił zrealizować transakcję. Po sprzedaży akcji B&K, Emitent odnotuje stratę na działalności finansowej stanowiącą różnicę pomiędzy wartością odnotowaną w księgach a cenę sprzedaży w wysokości 2 178 000,00 zł. Po dokonaniu powyższych transakcji sprzedaży udziałów i akcji stanowiących portfel inwestycyjny, Emitent nie posiada już żadnych aktywów finansowych w postaci udziałów bądź akcji w innych podmiotach. Zarząd jednocześnie wskazuje, iż obecnie analizuje i prowadzi rozmowy w sprawie możliwości rozwoju Spółki w innych obszarach o czym informuje na bieżąco w formie raportów bieżących i okresowych. Realizowane działania są elementem przyjętej 8 listopada 2019 r. strategii rozwoju Emitenta, w tym w szczególności jego reorganizacji oraz wycofania się z działalności inwestycyjnej.
Ponadto, w dniu 30 października 2020 r. Emitent zawarł z VL umowy (w następstwie podpisania Umowy 1), mocą których sprzedał VL: - 60 udziałów w spółce ARFixer o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowią 60% kapitału zakładowego za łączną cenę 3 000,00 zł (tj. za cenę równą wartości nominalnej sprzedawanych udziałów ARFixer); - 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A w spółce Berendowicz&Kublin SA z siedzibą w Katowicach (dalej: B&K) o wartości nominalnej 0,10 każda, które stanowią 18,52% kapitału zakładowego za łączną cenę 242 000,00 zł. Sprzedaż ARFixer związana jest z faktem nabycia Technologii od tej spółki przez Emitenta oraz usystematyzowania tworzonej przez Emitenta struktury udziałowej w ramach portfela udziałowego. Zarząd Emitenta przypomina, iż w dniu 22 maja 2019 r. dokonał odpisu aktualizacyjnego posiadanych przez Emitenta udziałów w spółce ARFixer na kwotę 840 000,00 zł, wskazując tym samym wartość posiadanych udziałów w ARFixer na kwotę 0,00 zł. Niniejszy odpis aktualizacyjny był uwidoczniony w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018. Powodem tej decyzji był fakt, iż spółka ARFixer w poprzednich okresach wykazywała ujemne kapitały własne i nie rokowała poprawy na ich odbudowanie. Przed dokonaniem sprzedaży udziałów ARFixer, Emitent nabył od tej spółki prawa do Technologii. Z kolei sprzedaż akcji B&K związana jest z generowaniem coraz słabszych wyników finansowych przez tą spółkę, która spowodowana jest sytuacją wywołaną pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, powodującego chorobę COVID-19. Wiosenny lock-down praktycznie uniemożliwił prowadzenie działalności przez B&K, która skoncentrowana była w centrach handlowych. Z obawy o kolejnych lock-down, Zarząd Emitenta widząc możliwość sprzedaży posiadanych akcji B&K za cenę akceptowalną, postanowił zrealizować transakcję. Po sprzedaży akcji B&K, Emitent odnotuje stratę na działalności finansowej stanowiącą różnicę pomiędzy wartością odnotowaną w księgach a cenę sprzedaży w wysokości 2 178 000,00 zł. Po dokonaniu powyższych transakcji sprzedaży udziałów i akcji stanowiących portfel inwestycyjny, Emitent nie posiada już żadnych aktywów finansowych w postaci udziałów bądź akcji w innych podmiotach. Zarząd jednocześnie wskazuje, iż obecnie analizuje i prowadzi rozmowy w sprawie możliwości rozwoju Spółki w innych obszarach o czym informuje na bieżąco w formie raportów bieżących i okresowych. Realizowane działania są elementem przyjętej 8 listopada 2019 r. strategii rozwoju Emitenta, w tym w szczególności jego reorganizacji oraz wycofania się z działalności inwestycyjnej.