PROCAD: strona spółki
2.11.2020, 18:07
PRD Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych Emitenta.
Zarząd PROCAD SA informuje, że działając na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2020 r. w sprawie przyjęcia programu skupu akcji własnych oraz przeznaczenia na ten cel środków pozostających na funduszu rezerwowym utworzonym w celu przeprowadzenia skupu akcji własnych ustanowionego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA w Gdańsku podjętą w dniu 9 lipca 2020 roku, podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki (Akcje) oraz zawarł z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę dotyczącą wykonania czynności przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych przez PROCAD SA (Umowa).
Poniżej Zarząd przekazuje informacje odnośnie zasad realizacji skupu Akcji przedstawionych w w/w uchwale Zarządu Spółki oraz zawartej Umowie. 1. Akcje zostaną nabyte za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie (00-517) przy ul. Marszałkowskiej 78/80 (Dom Maklerski BOŚ S.A.) w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji (Oferty) przez wszystkich akcjonariuszy Spółki (Zaproszenie), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj.: Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, ze zm.). 2. Łączna liczba Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 749.500 sztuk (słownie: siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset). 3. Stopa alokacji będzie wynikiem dzielenia liczby 749.500 przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji złożonymi w terminie ich przyjmowania, z zaokrągleniem tak otrzymanego wyniku do czterech miejsc po przecinku. Ustalenie ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby Akcji objętej Ofertą Sprzedaży Akcji złożonej przez Akcjonariusza przez stopę alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji Akcji pozostaną Akcje nieprzydzielone w wyniku dokonanych zaokrągleń, Spółka nabędzie Akcje kolejno (po jednej) począwszy od tych Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji opiewającą na największą liczbę Akcji, a w przypadku Ofert Sprzedaży Akcji obejmujących taką samą liczbę Akcji, od Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji wcześniej, aż do całkowitego ich wyczerpania. 4. Cena po jakiej nabywane będą Akcje wynosi: 1,80 zł (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale. 5. łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje nie przekroczy: 1.349.100 zł (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sto złotych). 6. Akcje zostaną nabyte od Akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pozostających na kapitale rezerwowym, utworzonym na potrzeby poprzedniego skupu akcji własnych. Na kapitale rezerwowym, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, znajdują się środki w wysokości 1.371.363,20 zł, (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote 20/100), z czego kwota 22 263,20 zł jest przeznaczona na koszty nabycia. 7. Celem nabycia Akcji będzie ich umorzenie. 8. Skup Akcji zostanie przeprowadzony zgodnie z następującym harmonogramem: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 3 listopada 2020 r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 4 listopada 2020 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 19 listopada 2020 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji przez Spółkę: 25 listopada 2020 r. 9. Nabywane Akcje będą w pełni pokryte. 10. Nabywane przez Spółkę Akcje wskazane w Ofertach sprzedaży i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakichkolwiek prawami osób trzecich, w szczególności tymi, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Ofertę, np. nie mogą być obciążone zastawem. 11. Spółka dokona, przed rozpoczęciem skupu Akcji, publicznego ogłoszenia warunków Zaproszenia w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki: www.procad.pl/inwestorzy/skup-akcji-wlasnych. Warunki Zaproszenia będą także opublikowane na stronie internetowej Domu Maklerskiego BOŚ S.A.
Poniżej Zarząd przekazuje informacje odnośnie zasad realizacji skupu Akcji przedstawionych w w/w uchwale Zarządu Spółki oraz zawartej Umowie. 1. Akcje zostaną nabyte za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie (00-517) przy ul. Marszałkowskiej 78/80 (Dom Maklerski BOŚ S.A.) w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji (Oferty) przez wszystkich akcjonariuszy Spółki (Zaproszenie), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj.: Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, ze zm.). 2. Łączna liczba Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 749.500 sztuk (słownie: siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset). 3. Stopa alokacji będzie wynikiem dzielenia liczby 749.500 przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji złożonymi w terminie ich przyjmowania, z zaokrągleniem tak otrzymanego wyniku do czterech miejsc po przecinku. Ustalenie ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby Akcji objętej Ofertą Sprzedaży Akcji złożonej przez Akcjonariusza przez stopę alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji Akcji pozostaną Akcje nieprzydzielone w wyniku dokonanych zaokrągleń, Spółka nabędzie Akcje kolejno (po jednej) począwszy od tych Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji opiewającą na największą liczbę Akcji, a w przypadku Ofert Sprzedaży Akcji obejmujących taką samą liczbę Akcji, od Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży Akcji wcześniej, aż do całkowitego ich wyczerpania. 4. Cena po jakiej nabywane będą Akcje wynosi: 1,80 zł (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale. 5. łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje nie przekroczy: 1.349.100 zł (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sto złotych). 6. Akcje zostaną nabyte od Akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pozostających na kapitale rezerwowym, utworzonym na potrzeby poprzedniego skupu akcji własnych. Na kapitale rezerwowym, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, znajdują się środki w wysokości 1.371.363,20 zł, (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote 20/100), z czego kwota 22 263,20 zł jest przeznaczona na koszty nabycia. 7. Celem nabycia Akcji będzie ich umorzenie. 8. Skup Akcji zostanie przeprowadzony zgodnie z następującym harmonogramem: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 3 listopada 2020 r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 4 listopada 2020 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 19 listopada 2020 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji przez Spółkę: 25 listopada 2020 r. 9. Nabywane Akcje będą w pełni pokryte. 10. Nabywane przez Spółkę Akcje wskazane w Ofertach sprzedaży i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakichkolwiek prawami osób trzecich, w szczególności tymi, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Ofertę, np. nie mogą być obciążone zastawem. 11. Spółka dokona, przed rozpoczęciem skupu Akcji, publicznego ogłoszenia warunków Zaproszenia w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki: www.procad.pl/inwestorzy/skup-akcji-wlasnych. Warunki Zaproszenia będą także opublikowane na stronie internetowej Domu Maklerskiego BOŚ S.A.