PEP: strona spółki
4.11.2020, 0:06
PEP ZAWARCIE UMOWY INWESTYCYJNEJ I UMOWY AKCJONARIUSZY ORAZ OGŁOSZENIE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI POLENERGII S.A.
Zarząd Polenergii S.A. („Spółka” oraz odpowiednio „Zarząd”) niniejszym informuje, że 3 listopada 2020 r. Spółka została poinformowana o tym, że tego samego dnia akcjonariusz większościowy Spółki – Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Mansa Investments”) oraz BIF IV Europe Holdings Limited z siedzibą w Londynie, Zjednoczone Królestwo, podmiot powiązany z Brookfield Renewable Partners L.P. („Inwestor”, a łącznie z Mansa Investments – „Strony”) zawarły dokumentację transakcyjną składającą się z umowy inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”) oraz umowy akcjonariuszy („Umowa Akcjonariuszy”, a łącznie z Umową Inwestycyjną – „Dokumentacja Transakcyjna”) spełniające kryteria określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i dotyczące nabywania akcji Spółki, wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, w odniesieniu do "Transakcji" obejmującej m.in.:
A. Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zgodnie z Dokumentacją Transakcyjną Strony zobowiązały się do współpracy w związku z nabyciem przez Inwestora pakietu istniejących akcji Spółki w drodze publicznego wezwania na 100% akcji Spółki („Wezwanie”), które zostanie ogłoszone przez Inwestora oraz Mansa Investments działających w porozumieniu, przy czym oczekuje się, że w wyniku Wezwania Strony będą posiadać akcje reprezentujące łącznie co najmniej 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Strony uzgodniły, że Wezwanie zostanie ogłoszone w dniu 6 listopada 2020 r. po przekazaniu przez Spółkę do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2020 r. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła 47,00 PLN. Zakończenie Wezwania i wynikające z niego nabycie przez Inwestora akcji Spółki ("Akcje Będące Przedmiotem Wezwania") będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków: a) uzyskania wymaganej zgody na koncentrację na potrzeby Transakcji; b) przystąpienia Spółki do Umowy Akcjonariuszy (z zastrzeżeniem, że nastąpi to tylko w przypadku, gdy liczba akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu pozwoli Inwestorowi i Mansa Investments posiadać łącznie akcje reprezentujące co najmniej 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki); oraz c) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie powołania osoby wyznaczonej przez Inwestora do Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, przy czym zgodnie z Umową Inwestycyjną, Mansa Investments jest zobowiązana do powołania do Rady Nadzorczej osobę wyznaczoną przez Inwestora przed upływem okresu składania zapisów w Wezwaniu, wykonując w tym celu swoje uprawnienie osobiste wynikające ze statutu Spółki (punkt 10.2 statutu Spółki). Wszystkie Akcje Będące Przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Inwestora. Mansa Investments nie złoży zapisu w Wezwaniu na sprzedaż jakichkolwiek posiadanych przez siebie akcji. Po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej oraz przez cały okres składania zapisów w Wezwaniu Strony nie będą nabywać ani zbywać żadnych akcji Spółki. B. Zobowiązania dotyczące okresu przejściowego W okresie pomiędzy podpisaniem Umowy Inwestycyjnej a rozliczeniem Wezwania, Strony ustaliły, że Spółka będzie działać w ramach zwykłego toku działalności (termin ten został dokładniej zdefiniowany w Umowie Inwestycyjnej), z zastrzeżeniem jednak, że transakcje przekraczające pewne progi istotności (określone zarówno w odniesieniu do rodzaju i charakteru transakcji, jak i wartości) będą wymagały uprzedniej zgody Inwestora. C. Wycofanie akcji Spółki z obrotu oraz przymusowy wykup Celem Wezwania jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W zależności od wyniku Wezwania wycofanie akcji z obrotu może być poprzedzone przymusowym wykupem. D. Emisja Nowych Akcji Po wycofaniu akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony w drodze emisji "Nowych Akcji", przy czym: a) Nowe Akcje będą obejmowane wyłącznie przez Mansa Investments (lub jej podmiot powiązany); b) łączna cena emisyjna Nowych Akcji (łączna kwota wkładu) będzie równa łącznej kwocie pozostających do spłaty należności Mansa Investments z tytułu pożyczek akcjonariuszy udzielonych spółkom projektowym w celu sfinansowania rozwoju istniejących projektów lądowych farm wiatrowych (opis poszczególnych pożyczek znajduje się w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2020 POL z dnia 14 kwietnia 2020 r.); oraz c) cena emisyjna jednej Nowej Akcji będzie równa 25,10 PLN, czyli kursowi zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zawarcia wyżej opisanych umów pożyczek. E. Statut Spółki, ład korporacyjny Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Mansa Investments i Inwestor podejmą odpowiednie działania w celu zmiany statutu Spółki po wycofaniu jej akcji z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tak, żeby był zgody i prawidłowo odzwierciedlał odpowiednie postanowienia Umowy Akcjonariuszy. Jednakże, po rozliczeniu Wezwania, pomiędzy Stronami (w tym Spółką) pierwszeństwo przed aktualnie obowiązującym statutem będą miały (w zakresie prawnie dopuszczalnym) postanowienia Umowy Akcjonariuszy a Strony zobowiązują się do wykonywania przysługujących im uprawnień korporacyjnych, w tym (bez ograniczeń) prawa głosu, w celu pełnego wykonania postanowień Umowy Akcjonariuszy. Umowa Akcjonariuszy szczegółowo reguluje zasady ładu korporacyjnego Spółki, które będą miały zastosowanie po rozliczeniu Wezwania i nabyciu akcji Spółki przez Inwestora. W szczególności, Umowa Akcjonariuszy przewiduje, że: (i) Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 6 członków, przy czym zarówno Mansa Investments, jak i Inwestor niezwłocznie po rozliczeniu Wezwania wyznaczą po 3 członków Rady Nadzorczej, oraz (ii) szeroki zakres transakcji wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku przekroczenia określonych progów istotności, dla skutecznego podjęcia danej uchwały wymagane jest uzyskanie głosów „za” oddanych przez przedstawicieli obu Stron. Strony zobowiązały się do wprowadzenia odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej niezwłocznie po zakończeniu i rozliczeniu Wezwania, tak aby było ono zgodne z ustaleniami wynikającymi z Umowy Akcjonariuszy. F. Dalszy rozwój Spółki Po rozliczeniu wezwania, Mansa Investments i Inwestor będą sprawować wspólną kontrolę nad Spółką. Strony zobowiązały się do dalszego wspierania bieżącego rozwoju i wzrostu Spółki jako wiodącej na rynku prywatnej spółki energetycznej w Polsce, zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Polenergia na lata 2020-2024, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 maja 2020 roku (jak wskazano w raporcie bieżącym Spółki nr 11/2020 POL z dnia 18 maja 2020 roku). W związku z tym, Inwestor zobowiązał się do dokonania w ciągu najbliższych dwóch lat, bezpośrednio po wycofaniu akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, wpłat kapitałowych w łącznej wysokości 150 mln euro. Cena emisyjna jednej akcji w ramach powyższych emisji będzie wynosiła 43,00 zł każda. G. Polityka dystrybucyji zysków Dokumentacja Transakcyjna określa politykę dystrybucji zysków, która ma być stosowana przez Spółkę po rozliczeniu Wezwania, zgodnie z którą w odniesieniu do zysków wygenerowanych w latach 2020-2024 wypłaty będą ograniczone (o ile wystąpią), a w odniesieniu do zysków wygenerowanych w roku 2025 i latach kolejnych, określone kwoty minimalne będą wypłacane (jeśli będzie to możliwe). Dokumentacja Transakcyjna zawiera inne postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego typu transakcji oraz dokumentację prawną. podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)
A. Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zgodnie z Dokumentacją Transakcyjną Strony zobowiązały się do współpracy w związku z nabyciem przez Inwestora pakietu istniejących akcji Spółki w drodze publicznego wezwania na 100% akcji Spółki („Wezwanie”), które zostanie ogłoszone przez Inwestora oraz Mansa Investments działających w porozumieniu, przy czym oczekuje się, że w wyniku Wezwania Strony będą posiadać akcje reprezentujące łącznie co najmniej 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Strony uzgodniły, że Wezwanie zostanie ogłoszone w dniu 6 listopada 2020 r. po przekazaniu przez Spółkę do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2020 r. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła 47,00 PLN. Zakończenie Wezwania i wynikające z niego nabycie przez Inwestora akcji Spółki ("Akcje Będące Przedmiotem Wezwania") będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków: a) uzyskania wymaganej zgody na koncentrację na potrzeby Transakcji; b) przystąpienia Spółki do Umowy Akcjonariuszy (z zastrzeżeniem, że nastąpi to tylko w przypadku, gdy liczba akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu pozwoli Inwestorowi i Mansa Investments posiadać łącznie akcje reprezentujące co najmniej 90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki); oraz c) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie powołania osoby wyznaczonej przez Inwestora do Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, przy czym zgodnie z Umową Inwestycyjną, Mansa Investments jest zobowiązana do powołania do Rady Nadzorczej osobę wyznaczoną przez Inwestora przed upływem okresu składania zapisów w Wezwaniu, wykonując w tym celu swoje uprawnienie osobiste wynikające ze statutu Spółki (punkt 10.2 statutu Spółki). Wszystkie Akcje Będące Przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Inwestora. Mansa Investments nie złoży zapisu w Wezwaniu na sprzedaż jakichkolwiek posiadanych przez siebie akcji. Po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej oraz przez cały okres składania zapisów w Wezwaniu Strony nie będą nabywać ani zbywać żadnych akcji Spółki. B. Zobowiązania dotyczące okresu przejściowego W okresie pomiędzy podpisaniem Umowy Inwestycyjnej a rozliczeniem Wezwania, Strony ustaliły, że Spółka będzie działać w ramach zwykłego toku działalności (termin ten został dokładniej zdefiniowany w Umowie Inwestycyjnej), z zastrzeżeniem jednak, że transakcje przekraczające pewne progi istotności (określone zarówno w odniesieniu do rodzaju i charakteru transakcji, jak i wartości) będą wymagały uprzedniej zgody Inwestora. C. Wycofanie akcji Spółki z obrotu oraz przymusowy wykup Celem Wezwania jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W zależności od wyniku Wezwania wycofanie akcji z obrotu może być poprzedzone przymusowym wykupem. D. Emisja Nowych Akcji Po wycofaniu akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony w drodze emisji "Nowych Akcji", przy czym: a) Nowe Akcje będą obejmowane wyłącznie przez Mansa Investments (lub jej podmiot powiązany); b) łączna cena emisyjna Nowych Akcji (łączna kwota wkładu) będzie równa łącznej kwocie pozostających do spłaty należności Mansa Investments z tytułu pożyczek akcjonariuszy udzielonych spółkom projektowym w celu sfinansowania rozwoju istniejących projektów lądowych farm wiatrowych (opis poszczególnych pożyczek znajduje się w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2020 POL z dnia 14 kwietnia 2020 r.); oraz c) cena emisyjna jednej Nowej Akcji będzie równa 25,10 PLN, czyli kursowi zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zawarcia wyżej opisanych umów pożyczek. E. Statut Spółki, ład korporacyjny Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Mansa Investments i Inwestor podejmą odpowiednie działania w celu zmiany statutu Spółki po wycofaniu jej akcji z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tak, żeby był zgody i prawidłowo odzwierciedlał odpowiednie postanowienia Umowy Akcjonariuszy. Jednakże, po rozliczeniu Wezwania, pomiędzy Stronami (w tym Spółką) pierwszeństwo przed aktualnie obowiązującym statutem będą miały (w zakresie prawnie dopuszczalnym) postanowienia Umowy Akcjonariuszy a Strony zobowiązują się do wykonywania przysługujących im uprawnień korporacyjnych, w tym (bez ograniczeń) prawa głosu, w celu pełnego wykonania postanowień Umowy Akcjonariuszy. Umowa Akcjonariuszy szczegółowo reguluje zasady ładu korporacyjnego Spółki, które będą miały zastosowanie po rozliczeniu Wezwania i nabyciu akcji Spółki przez Inwestora. W szczególności, Umowa Akcjonariuszy przewiduje, że: (i) Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 6 członków, przy czym zarówno Mansa Investments, jak i Inwestor niezwłocznie po rozliczeniu Wezwania wyznaczą po 3 członków Rady Nadzorczej, oraz (ii) szeroki zakres transakcji wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku przekroczenia określonych progów istotności, dla skutecznego podjęcia danej uchwały wymagane jest uzyskanie głosów „za” oddanych przez przedstawicieli obu Stron. Strony zobowiązały się do wprowadzenia odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej niezwłocznie po zakończeniu i rozliczeniu Wezwania, tak aby było ono zgodne z ustaleniami wynikającymi z Umowy Akcjonariuszy. F. Dalszy rozwój Spółki Po rozliczeniu wezwania, Mansa Investments i Inwestor będą sprawować wspólną kontrolę nad Spółką. Strony zobowiązały się do dalszego wspierania bieżącego rozwoju i wzrostu Spółki jako wiodącej na rynku prywatnej spółki energetycznej w Polsce, zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Polenergia na lata 2020-2024, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 maja 2020 roku (jak wskazano w raporcie bieżącym Spółki nr 11/2020 POL z dnia 18 maja 2020 roku). W związku z tym, Inwestor zobowiązał się do dokonania w ciągu najbliższych dwóch lat, bezpośrednio po wycofaniu akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, wpłat kapitałowych w łącznej wysokości 150 mln euro. Cena emisyjna jednej akcji w ramach powyższych emisji będzie wynosiła 43,00 zł każda. G. Polityka dystrybucyji zysków Dokumentacja Transakcyjna określa politykę dystrybucji zysków, która ma być stosowana przez Spółkę po rozliczeniu Wezwania, zgodnie z którą w odniesieniu do zysków wygenerowanych w latach 2020-2024 wypłaty będą ograniczone (o ile wystąpią), a w odniesieniu do zysków wygenerowanych w roku 2025 i latach kolejnych, określone kwoty minimalne będą wypłacane (jeśli będzie to możliwe). Dokumentacja Transakcyjna zawiera inne postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego typu transakcji oraz dokumentację prawną. podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)