MIRACULUM: strona spółki
19.11.2020, 20:42
MIR Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. na dzień 16 grudnia 2020 roku
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA Zarząd Miraculum S.A. („Emitent”, „Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402(1) – 402(2) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), a także mając na uwadze §38 pkt 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. 2009, Nr 33, poz. 259) zwołuje na dzień 16 grudnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się o godz. 12:00 w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 184 B. II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu. 8. Powzięcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. 9. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. 10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 11. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. III. HARMONOGRAM ODNOSZĄCY SIĘ DO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Ogłoszenie o NWZ – 19 listopada 2020 roku; Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ – 30 listopada 2020 roku; Żądanie wydania imiennego zaświadczenia - do 01 grudnia 2020 roku; Żądanie zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ - do 25 listopada 2020 roku; Ogłoszenie ewentualnych zmian w porządku obrad NWZ - do 28 listopada 2020 roku; Wyłożenie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ - od 11 grudnia 2020 roku; Doręczenie pełnomocnictwa do udziału w NWZ - do godz. 12:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku; Termin rozpoczęcia NWZ – godz. 12:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku; IV. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ZWOŁANYM NA DZIEŃ 16 GRUDNIA 2020 ROKU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z treścią przepisu art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Wobec powyższego, żądanie wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa, albo dostarczone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: inwestor@miraculum.pl., nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 25 listopada 2020 roku. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 28 listopada 2020 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z przepisem art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Wobec powyższego projekty uchwał mogą zostać złożone, z uwagi na konieczność ogłoszenia ich na stronie internetowej przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku, na piśmie w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa albo dostarczone najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku, w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: inwestor@miraculum.pl. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z przepisem art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Wobec powyższego każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 grudnia 2020 roku, na godz. 12:00, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu. Zgodnie z przepisem art. 412 KSH akcjonariusze spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres inwestor@miraculum.pl. Zgodnie z przepisem art. 412 (1) § 5 KSH Spółka podejmie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Spółka może wysłać do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictw. Ponadto w związku z koniecznością identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać skany dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba fizyczna należy przesłać kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem (przez notariusza lub inny podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa do potwierdzania za zgodność z oryginałem) dowodu osobistego albo paszportu akcjonariusza (akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć dodatkowo oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej), a w przypadku osoby prawnej skan odpisu z właściwego rejestru (np. KRS), celem wykazania prawidłowego umocowania osób reprezentujących akcjonariusza, podając jednocześnie adres poczty elektronicznej mocodawcy i pełnomocnika. Przedmiotowe dokumenty należy przesłać wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: inwestor@miraculum.pl. W przypadku, gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym na wyżej opisany adres poczty e-mail należy przesłać również skan tłumaczenia przysięgłego pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zgodnie z przepisem art. 412(2) § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 16 grudnia 2020 roku będzie członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z przepisem art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.relacje.miraculum.pl dostępne są formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze te dostępne są również w siedzibie Spółki, Aleje Jerozolimskie 184B, 02-486 Warszawa. W przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki wypełniony przez uprawnionego a opisany powyżej formularz może stanowić kartę do głosowania, jeżeli uprawniony udzieli pełnomocnikowi takiej instrukcji. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku głosowania tajnego wypełniony przez uprawnionego formularz może być traktowany wyłącznie jako instrukcja głosowania dla pełnomocnika. Jednocześnie Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywać się będzie za pomocą elektronicznego systemu do liczenia głosów formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF. Przesłanie wyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Obowiązki legitymacyjne uczestników po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze ewentualnie inni uprawnieni oraz pełnomocnicy, pod rygorem niedopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu, winni okazać po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokument tożsamości pozwalający na ich identyfikację. Ponadto pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej, winni złożyć pod tym samym rygorem, oryginał pełnomocnictwa albo pełnomocnictw w przypadku tzw. ciągu pełnomocnictw oraz, w przypadku mocodawców nie będących osobami fizycznymi, okazać w oryginale, ewentualnie kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, dokumenty wykazujące umocowanie osób podpisujących pełnomocnictwo albo pełnomocnictwa. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, że może żądać przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z przepisem art. 406 (1) KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Jest to tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 16 grudnia 2020 roku wypada w dniu 30 listopada 2020 roku. W świetle art. 406 (3) §1 KSH, akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż we wskazanym wyżej dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Ponadto, zgodnie z przepisem art. 406 (3) §2 KSH akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela winien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym data ogłoszenia przypada w dniu 19 listopada 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. nie później niż w dniu 01 grudnia 2020 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać następujące dane: a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b. liczbę akcji, c. rodzaj i kod akcji, d. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, e. wartość nominalną akcji, f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h. cel wystawienia zaświadczenia, i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zgodnie z treścią przepisu art. 407 KSH, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki, przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. V. PLANOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 1) Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowach: „Kapitał zakładowy” dodaje się słowo „Spółki”. 2) Zmienia się § 7 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymuje następujące brzmienie: „Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.” Dotychczasowe brzmienie § 7 zd. 2 Statutu Spółki: „Akcje następnych serii pokrywane zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.” 3) Zmienia się § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 4 w brzmieniu określonym poniżej, a dotychczasowy ustęp 4 otrzymuje oznaczenie 5: „4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P.” 4) Zmienia się § 9 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodaje się słowo „Spółki”. 5) Zmienia się § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodaje się słowo „Spółki”. 6) Zmienia się § 11 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „Warszawie” zmienia się na „Krakowie”. 7) Zmienia się § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodaje się nowy ust. 11, , który otrzymuje następujące brzmienie: „11 Udział w Walnym Zgromadzeniu jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.” 8) Zmienia się § 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po literze k) dodaje się literę l) oraz m), które otrzymują następujące brzmienie: „l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej m) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej." 9) Zmienia się § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki: „Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.” 10) Zmienia się § 16 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 3 Statutu Spółki: „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.” 11) Zmienia się § 17 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. w literze b) słowo „zarządu” zostaje zmienione na słowo „Zarządu” oraz słowo „spółki” zostaje zmienione na słowo „Spółki” b. po literze g) dodaje się literę h), która otrzymuje następująca brzmienie: „h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623)” 12) Zmienia się § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. W ust. 1 słowo „polowa” zostaje zmienione na słowo „połowa” b. Zmienia się ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania.” Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 5 Statutu Spółki: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość” c. Wykreśla się ust. 6; d. Dotychczasowy ust. 7 otrzymuje oznaczenie 6; 13) Zmienia się § 21 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „Regulaminu” dodaje się zwrot „Rady Nadzorczej” 14) Zmienia się § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. Dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.” Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1 Statutu Spółki: „Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednej i nie więcej niż z trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.” b. Dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.” Rada Nadzorcza określa który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć jednemu lub dwóm członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.” c. Dotychczasowy ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: „Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.” Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 3 Statutu Spółki: „Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.” 15) Zmienia się § 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „zgoda” zostaje zmienione na słowo „zgodą”. 16) Zmienia się § 24 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymuje następujące brzmienie: „W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą.” Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 1 zdanie 2 Statutu Spółki: „W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.” 17) Zmienia się § 25 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj) Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.” Dotychczasowe brzmienie § 25 Statutu Spółki: „Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.” 18) Zmienia się § 27 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” Dotychczasowe brzmienie § 27 ust. 2 Statutu Spółki: „Zarząd jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” 19) Zmienia się § 28 Statutu Spółki w ten sposób, że a. W ust. 1 słowo „walne” zostaje zmienione na słowo „Walne”. b. W ust. 2 po cyfrze 8 dodaje się słowo „(osiem). 20) Zmienia się § 31 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „statutem” zostaje zmienione na słowo „Statutem”.
I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA Zarząd Miraculum S.A. („Emitent”, „Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402(1) – 402(2) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), a także mając na uwadze §38 pkt 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. 2009, Nr 33, poz. 259) zwołuje na dzień 16 grudnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się o godz. 12:00 w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 184 B. II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu. 8. Powzięcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. 9. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. 10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 11. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. III. HARMONOGRAM ODNOSZĄCY SIĘ DO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Ogłoszenie o NWZ – 19 listopada 2020 roku; Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ – 30 listopada 2020 roku; Żądanie wydania imiennego zaświadczenia - do 01 grudnia 2020 roku; Żądanie zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ - do 25 listopada 2020 roku; Ogłoszenie ewentualnych zmian w porządku obrad NWZ - do 28 listopada 2020 roku; Wyłożenie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ - od 11 grudnia 2020 roku; Doręczenie pełnomocnictwa do udziału w NWZ - do godz. 12:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku; Termin rozpoczęcia NWZ – godz. 12:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku; IV. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ZWOŁANYM NA DZIEŃ 16 GRUDNIA 2020 ROKU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z treścią przepisu art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Wobec powyższego, żądanie wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa, albo dostarczone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: inwestor@miraculum.pl., nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 25 listopada 2020 roku. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 28 listopada 2020 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z przepisem art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Wobec powyższego projekty uchwał mogą zostać złożone, z uwagi na konieczność ogłoszenia ich na stronie internetowej przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku, na piśmie w siedzibie Spółki przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa albo dostarczone najpóźniej do godz. 8:00 w dniu 16 grudnia 2020 roku, w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej e-mail: inwestor@miraculum.pl. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z przepisem art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Wobec powyższego każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 grudnia 2020 roku, na godz. 12:00, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu. Zgodnie z przepisem art. 412 KSH akcjonariusze spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres inwestor@miraculum.pl. Zgodnie z przepisem art. 412 (1) § 5 KSH Spółka podejmie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Spółka może wysłać do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictw. Ponadto w związku z koniecznością identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać skany dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba fizyczna należy przesłać kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem (przez notariusza lub inny podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa do potwierdzania za zgodność z oryginałem) dowodu osobistego albo paszportu akcjonariusza (akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć dodatkowo oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej), a w przypadku osoby prawnej skan odpisu z właściwego rejestru (np. KRS), celem wykazania prawidłowego umocowania osób reprezentujących akcjonariusza, podając jednocześnie adres poczty elektronicznej mocodawcy i pełnomocnika. Przedmiotowe dokumenty należy przesłać wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: inwestor@miraculum.pl. W przypadku, gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym na wyżej opisany adres poczty e-mail należy przesłać również skan tłumaczenia przysięgłego pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zgodnie z przepisem art. 412(2) § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 16 grudnia 2020 roku będzie członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z przepisem art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.relacje.miraculum.pl dostępne są formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze te dostępne są również w siedzibie Spółki, Aleje Jerozolimskie 184B, 02-486 Warszawa. W przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki wypełniony przez uprawnionego a opisany powyżej formularz może stanowić kartę do głosowania, jeżeli uprawniony udzieli pełnomocnikowi takiej instrukcji. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku głosowania tajnego wypełniony przez uprawnionego formularz może być traktowany wyłącznie jako instrukcja głosowania dla pełnomocnika. Jednocześnie Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywać się będzie za pomocą elektronicznego systemu do liczenia głosów formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF. Przesłanie wyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Obowiązki legitymacyjne uczestników po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze ewentualnie inni uprawnieni oraz pełnomocnicy, pod rygorem niedopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu, winni okazać po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokument tożsamości pozwalający na ich identyfikację. Ponadto pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej, winni złożyć pod tym samym rygorem, oryginał pełnomocnictwa albo pełnomocnictw w przypadku tzw. ciągu pełnomocnictw oraz, w przypadku mocodawców nie będących osobami fizycznymi, okazać w oryginale, ewentualnie kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, dokumenty wykazujące umocowanie osób podpisujących pełnomocnictwo albo pełnomocnictwa. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, że może żądać przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z przepisem art. 406 (1) KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Jest to tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 16 grudnia 2020 roku wypada w dniu 30 listopada 2020 roku. W świetle art. 406 (3) §1 KSH, akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż we wskazanym wyżej dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Ponadto, zgodnie z przepisem art. 406 (3) §2 KSH akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela winien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym data ogłoszenia przypada w dniu 19 listopada 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. nie później niż w dniu 01 grudnia 2020 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać następujące dane: a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b. liczbę akcji, c. rodzaj i kod akcji, d. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, e. wartość nominalną akcji, f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h. cel wystawienia zaświadczenia, i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zgodnie z treścią przepisu art. 407 KSH, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki, przy Alejach Jerozolimskich 184 B, 02-486 Warszawa, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. V. PLANOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 1) Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowach: „Kapitał zakładowy” dodaje się słowo „Spółki”. 2) Zmienia się § 7 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymuje następujące brzmienie: „Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.” Dotychczasowe brzmienie § 7 zd. 2 Statutu Spółki: „Akcje następnych serii pokrywane zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.” 3) Zmienia się § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 4 w brzmieniu określonym poniżej, a dotychczasowy ustęp 4 otrzymuje oznaczenie 5: „4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P.” 4) Zmienia się § 9 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodaje się słowo „Spółki”. 5) Zmienia się § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodaje się słowo „Spółki”. 6) Zmienia się § 11 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „Warszawie” zmienia się na „Krakowie”. 7) Zmienia się § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodaje się nowy ust. 11, , który otrzymuje następujące brzmienie: „11 Udział w Walnym Zgromadzeniu jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.” 8) Zmienia się § 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po literze k) dodaje się literę l) oraz m), które otrzymują następujące brzmienie: „l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej m) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej." 9) Zmienia się § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki: „Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.” 10) Zmienia się § 16 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 3 Statutu Spółki: „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.” 11) Zmienia się § 17 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. w literze b) słowo „zarządu” zostaje zmienione na słowo „Zarządu” oraz słowo „spółki” zostaje zmienione na słowo „Spółki” b. po literze g) dodaje się literę h), która otrzymuje następująca brzmienie: „h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623)” 12) Zmienia się § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. W ust. 1 słowo „polowa” zostaje zmienione na słowo „połowa” b. Zmienia się ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania.” Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 5 Statutu Spółki: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość” c. Wykreśla się ust. 6; d. Dotychczasowy ust. 7 otrzymuje oznaczenie 6; 13) Zmienia się § 21 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „Regulaminu” dodaje się zwrot „Rady Nadzorczej” 14) Zmienia się § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, że: a. Dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.” Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1 Statutu Spółki: „Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednej i nie więcej niż z trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.” b. Dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.” Rada Nadzorcza określa który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć jednemu lub dwóm członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.” c. Dotychczasowy ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: „Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.” Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 3 Statutu Spółki: „Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.” 15) Zmienia się § 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „zgoda” zostaje zmienione na słowo „zgodą”. 16) Zmienia się § 24 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymuje następujące brzmienie: „W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą.” Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 1 zdanie 2 Statutu Spółki: „W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.” 17) Zmienia się § 25 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj) Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.” Dotychczasowe brzmienie § 25 Statutu Spółki: „Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.” 18) Zmienia się § 27 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” Dotychczasowe brzmienie § 27 ust. 2 Statutu Spółki: „Zarząd jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” 19) Zmienia się § 28 Statutu Spółki w ten sposób, że a. W ust. 1 słowo „walne” zostaje zmienione na słowo „Walne”. b. W ust. 2 po cyfrze 8 dodaje się słowo „(osiem). 20) Zmienia się § 31 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „statutem” zostaje zmienione na słowo „Statutem”.