COLUMBUS: strona spółki
21.11.2020, 22:57
CLC Nabycie 100% udziałów w 11 spółkach realizujących projekty farm fotowoltaicznych o łącznej mocy do ok. 153,87 MWp
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus), w nawiązaniu do raportów ESPI 34/2020 z dn. 31 sierpnia 2020 r. i 36/2020 z dn. 1 września 2020 r. (w których Columbus informował odpowiednio o złożeniu wiążącej oferty na zakup 100% udziałów w spółkach celowych posiadających prawa do projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 184 MWp oraz o otrzymaniu informacji o przyjęciu tej oferty; dalej: Oferta) informuje, iż w dniu 20 listopada 2020 r. spółka zależna, tj. Columbus JV1 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus JV1) zawarła umowę nabycia 100% udziałów (dalej: Umowa 1) w spółkach: SPower Jabłoń sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower Januszkowice sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower Klimki sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower Konopczyn sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower KRRO 8 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower Neklasp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower Różan sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower Trękusek sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPower KZDK 5 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie zwane: Spółki Projektowe 1) realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mocy ok. 23,87 MWp (przedsięwzięcia znajdują się w fazie budowy).
Na podstawie Umowy 1 Sprzedający sprzedaje wszystkie udziały Spółek Projektowych 1 wolne od obciążeń (za wyjątkiem obciążenia udziałów Spółek Projektowych 1 zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie finansowania udzielonego Sprzedającemu), wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży, a Columbus JV1 nabywa wszystkie udziały Spółek Projektowych 1 wolne od obciążeń (za wyjątkiem wyżej wskazanego zastawu rejestrowego), wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży. Strony uzgadniają, że tytuł prawny do udziałów Spółek Projektowych 1 w każdej odpowiedniej Spółce Projektowej 1 zostanie przeniesiony na Columbus JV1 w momencie zapłaty pierwszej transzy ceny sprzedaży na rzecz Sprzedającego. Umowa 1 ma charakter warunkowy i wchodzi w życie po podpisaniu umowy przedłużenia (dalej: Umowa przedłużenia), regulującej warunki spłaty obligacji serii B wyemitowanych przez Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 12,5 mln EUR, na mocy której Columbus JV1 poręczył za zobowiązanie Sprzedającego do spłaty tych obligacji. W przypadku gdy Umowa przedłużenia nie zostanie zawarta do 4 grudnia 2020 r., Umowa 1 zostaje rozwiązana. Ponadto, Columbus JV1 zawarła umowę nabycia 100% udziałów (dalej: Umowa 2) w spółkach: ECOWOLT 14 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie oraz ECOWOLT 12 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie (dalej łącznie zwane: Spółki Projektowe 2) realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mocy do ok. 130 MW (przedsięwzięcia znajdują się w fazie uzyskiwania warunków przyłączeniowych). Kwota nabycia udziałów Spółek Projektowych 1 oraz Spółek Portfelowych 2 wynosi łącznie 28 600 000,00 EUR. Na wynagrodzenie za Spółki Portfelowe 1 składa się płatność ceny oraz zobowiązań finansowych Spółek Projektowych 1 (kwota podlega korekcie w oparciu o zapisy umowy). Płatność za Spółki Projektowe 1 będzie realizowana w transzach, po spełnieniu warunków przewidzianych w Umowie 1 przez Sprzedającego (ostatnia transza powinna zostać uiszczona do 30 czerwca 2021 r.). Kwota nabycia udziałów Spółek Projektowych 2 wynika z mnożenia określonej w Umowie wartości na każde 1 MW mocy przyłączeniowej Spółek Projektowych 2, skorygowaną o kwotę długu każdej Spółki Projektowej 2 oraz kwotę wynagrodzenia za otrzymane przez Spółki Projektowe 2 usługi (w dniu otrzymania przez Columbus JV1 oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na zabezpieczenie roszczeń Columbus JV1 wynikających z Umowy 2, zgodnie z postanowieniami Umowy 2, Columbus JV1 zapłaci kwotę 5,2 mln EUR, która będzie podlegała korektom w oparciu o zapisy przewidziane w Umowie 2). Strony ustaliły, że tytuł prawny do 50% + 1 udział w Spółkach Projektowych 2 zostaje przeniesiony na Columbus JV1 z chwilą podpisania Umowy 2. Przeniesienie tytułu prawnego do pozostałych udziałów w Spółkach Projektowych 2 uzależnione jest od uzyskania przez Spółki Projektowe 2 warunków przyłączeniowych. Umowa 1 i Umowa 2 (dalej łącznie: Umowy) przewidują odpowiedzialność Stron w tym odpowiedzialność z tytułu udzielonej gwarancji, jeśli jedno lub więcej zapewnień i oświadczeń zawartych w Umowach okaże się w całości lub w części nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd, lub niezgodne z prawem. Strony niniejszym uzgadniają, że odpowiedzialność Sprzedawcy za ustawową rękojmię za wady prawne udziałów Spółek Projektowych 1 i Spółek Projektowych 2 zostanie całkowicie wyłączona, w tym w szczególności prawo do odstąpienia od Umów na podstawie przepisów o ustawowej gwarancji. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty w zakresie, w jakim strata pokrywa utracone zyski. Strony uzgadniają, że odpowiedzialność Sprzedawcy za zdarzenie naruszenia, zgodnie z Umowami, ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej, co oznacza, że Sprzedawca ponosi odpowiedzialność w odniesieniu do Columbus JV1 za każde zdarzenie naruszenia wskazane w Umowach. Odpowiedzialność sprzedawcy za każde zdarzenie naruszenia wygasa, jeśli Columbus JV1 nie powiadomi sprzedawcy o takim roszczeniu w ciągu 6 lat od daty podpisania odpowiednio Umowy 1 lub Umowy 2. Ponadto, całkowita łączna odpowiedzialność Sprzedawcy w ramach i w związku z Umową 1, czy to za naruszenie Umowy 1, niedbalstwo lub zaniechanie lub w inny sposób, ale z wyłączeniem odpowiedzialności za oszustwo lub umyślne wykroczenie, dotyczące danego projektu, nie przekracza 75% wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej 1, z zastrzeżeniem odpowiedzialności w odniesieniu do gwarancji podstawowych, która nie przekracza 100% wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej 1 określonej w Umowie 1. Columbus JV1 ponadto posiada wynikające z Umów gwarancje wykonania Umów przez podmioty powiązane ze Sprzedającym. Umowy ponadto przewidują pieniężne kary umowne.Każda ze Stron ma prawo odstąpić od Umów na warunkach w niej wskazanych. Zarząd Columbus przypomina, iż Oferta dotyczy zakupu 100% udziałów w spółkach celowych, które realizują 87 projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy blisko 184 MWp (w tym 3 projekty o łącznej mocy do 130 MWp, pozostałe o mocach do 1 MWp). Oferta złożona przez Columbus opiewała na kwotę 37.830.000,00 EUR. Podpisane w dniu dzisiejszym Umowy są ostatnim etapem realizacji transakcji nabycia spółek realizujących projekty farm fotowoltaicznych w ramach złożonej przez Columbus i przyjętej przez kontrahenta Oferty.
Na podstawie Umowy 1 Sprzedający sprzedaje wszystkie udziały Spółek Projektowych 1 wolne od obciążeń (za wyjątkiem obciążenia udziałów Spółek Projektowych 1 zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie finansowania udzielonego Sprzedającemu), wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży, a Columbus JV1 nabywa wszystkie udziały Spółek Projektowych 1 wolne od obciążeń (za wyjątkiem wyżej wskazanego zastawu rejestrowego), wraz ze wszystkimi prawami do nich związanymi lub narosłymi dla ostatecznej ceny sprzedaży. Strony uzgadniają, że tytuł prawny do udziałów Spółek Projektowych 1 w każdej odpowiedniej Spółce Projektowej 1 zostanie przeniesiony na Columbus JV1 w momencie zapłaty pierwszej transzy ceny sprzedaży na rzecz Sprzedającego. Umowa 1 ma charakter warunkowy i wchodzi w życie po podpisaniu umowy przedłużenia (dalej: Umowa przedłużenia), regulującej warunki spłaty obligacji serii B wyemitowanych przez Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 12,5 mln EUR, na mocy której Columbus JV1 poręczył za zobowiązanie Sprzedającego do spłaty tych obligacji. W przypadku gdy Umowa przedłużenia nie zostanie zawarta do 4 grudnia 2020 r., Umowa 1 zostaje rozwiązana. Ponadto, Columbus JV1 zawarła umowę nabycia 100% udziałów (dalej: Umowa 2) w spółkach: ECOWOLT 14 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie oraz ECOWOLT 12 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie (dalej łącznie zwane: Spółki Projektowe 2) realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych o łącznej mocy do ok. 130 MW (przedsięwzięcia znajdują się w fazie uzyskiwania warunków przyłączeniowych). Kwota nabycia udziałów Spółek Projektowych 1 oraz Spółek Portfelowych 2 wynosi łącznie 28 600 000,00 EUR. Na wynagrodzenie za Spółki Portfelowe 1 składa się płatność ceny oraz zobowiązań finansowych Spółek Projektowych 1 (kwota podlega korekcie w oparciu o zapisy umowy). Płatność za Spółki Projektowe 1 będzie realizowana w transzach, po spełnieniu warunków przewidzianych w Umowie 1 przez Sprzedającego (ostatnia transza powinna zostać uiszczona do 30 czerwca 2021 r.). Kwota nabycia udziałów Spółek Projektowych 2 wynika z mnożenia określonej w Umowie wartości na każde 1 MW mocy przyłączeniowej Spółek Projektowych 2, skorygowaną o kwotę długu każdej Spółki Projektowej 2 oraz kwotę wynagrodzenia za otrzymane przez Spółki Projektowe 2 usługi (w dniu otrzymania przez Columbus JV1 oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na zabezpieczenie roszczeń Columbus JV1 wynikających z Umowy 2, zgodnie z postanowieniami Umowy 2, Columbus JV1 zapłaci kwotę 5,2 mln EUR, która będzie podlegała korektom w oparciu o zapisy przewidziane w Umowie 2). Strony ustaliły, że tytuł prawny do 50% + 1 udział w Spółkach Projektowych 2 zostaje przeniesiony na Columbus JV1 z chwilą podpisania Umowy 2. Przeniesienie tytułu prawnego do pozostałych udziałów w Spółkach Projektowych 2 uzależnione jest od uzyskania przez Spółki Projektowe 2 warunków przyłączeniowych. Umowa 1 i Umowa 2 (dalej łącznie: Umowy) przewidują odpowiedzialność Stron w tym odpowiedzialność z tytułu udzielonej gwarancji, jeśli jedno lub więcej zapewnień i oświadczeń zawartych w Umowach okaże się w całości lub w części nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd, lub niezgodne z prawem. Strony niniejszym uzgadniają, że odpowiedzialność Sprzedawcy za ustawową rękojmię za wady prawne udziałów Spółek Projektowych 1 i Spółek Projektowych 2 zostanie całkowicie wyłączona, w tym w szczególności prawo do odstąpienia od Umów na podstawie przepisów o ustawowej gwarancji. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty w zakresie, w jakim strata pokrywa utracone zyski. Strony uzgadniają, że odpowiedzialność Sprzedawcy za zdarzenie naruszenia, zgodnie z Umowami, ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej, co oznacza, że Sprzedawca ponosi odpowiedzialność w odniesieniu do Columbus JV1 za każde zdarzenie naruszenia wskazane w Umowach. Odpowiedzialność sprzedawcy za każde zdarzenie naruszenia wygasa, jeśli Columbus JV1 nie powiadomi sprzedawcy o takim roszczeniu w ciągu 6 lat od daty podpisania odpowiednio Umowy 1 lub Umowy 2. Ponadto, całkowita łączna odpowiedzialność Sprzedawcy w ramach i w związku z Umową 1, czy to za naruszenie Umowy 1, niedbalstwo lub zaniechanie lub w inny sposób, ale z wyłączeniem odpowiedzialności za oszustwo lub umyślne wykroczenie, dotyczące danego projektu, nie przekracza 75% wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej 1, z zastrzeżeniem odpowiedzialności w odniesieniu do gwarancji podstawowych, która nie przekracza 100% wartości przedsiębiorstwa danej Spółki Projektowej 1 określonej w Umowie 1. Columbus JV1 ponadto posiada wynikające z Umów gwarancje wykonania Umów przez podmioty powiązane ze Sprzedającym. Umowy ponadto przewidują pieniężne kary umowne.Każda ze Stron ma prawo odstąpić od Umów na warunkach w niej wskazanych. Zarząd Columbus przypomina, iż Oferta dotyczy zakupu 100% udziałów w spółkach celowych, które realizują 87 projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy blisko 184 MWp (w tym 3 projekty o łącznej mocy do 130 MWp, pozostałe o mocach do 1 MWp). Oferta złożona przez Columbus opiewała na kwotę 37.830.000,00 EUR. Podpisane w dniu dzisiejszym Umowy są ostatnim etapem realizacji transakcji nabycia spółek realizujących projekty farm fotowoltaicznych w ramach złożonej przez Columbus i przyjętej przez kontrahenta Oferty.