PRAGMAINK: strona spółki
26.11.2020, 19:09
PRI Zawarcie umowy ustanowienia hipoteki na nieruchomości Emitenta oraz umowy zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach PragmaGO S.A.
Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego o nr 37/2020 z dnia 26 listopada 2020 r., informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. Emitent zawarł z Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą Luksemburgu („Inwestor”) umowę o ustanowienie hipoteki na nieruchomości, której właścicielem jest Emitent („Umowa Ustanowienia Hipoteki”) oraz umowę zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach spółki zależnej PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach („PragmaGO”) będących własnością Emitenta („Umowa Zastawu).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Ustanowienia Hipoteki Emitent ustanowił na rzecz Inwestora hipotekę umowną na należącej do Emitenta nieruchomości w Tarnowskich Górach przy ulicy Czarnohuckiej, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3194/5 o powierzchni 3.830 m2, dla której Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr GL1T/00086100/6, o pierwszeństwie zaspokojenia następującym po pierwszeństwie zaspokojenia istniejących na tej nieruchomości hipotek, do sumy 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) złotych („Hipoteka”). Na podstawie Umowy Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Inwestora zastaw rejestrowy oraz zastaw zwykły na będących własnością Emitenta 446.770 akcjach zwykłych na okaziciela PragmaGo, które są akcjami zdematerializowanymi i dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie („Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 32.346.111 złotych, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia („Zastawy”). Umowa Zastawu reguluje zasady pobierania pożytków z Akcji i wykonywania z nich prawa głosu przez Emitenta. Ponadto, Emitent zobowiązał się do ustanowienia zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego, na takich samych warunkach jak w Umowie Zastawu, na wszystkich akcjach PragmaGO objętych lub nabytych przez Emitenta na jakiejkolwiek podstawie w okresie wskazanym w Umowie Zastawu. Inwestor może dochodzić zaspokojenia z Akcji obciążonych Zastawami: a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego; b) poprzez sprzedaż Akcji w przetargu publicznym przeprowadzonym przez notariusza lub komornika sądowego; lub c) poprzez przejęcie Akcji (lub niektórych Akcji) na własność. Hipoteka i Zastawy zabezpieczają wszelkie istniejące i przyszłe roszczenia Inwestora wobec Emitenta, Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pana Tomasza Boduszka, wynikające z Umowy Inwestycyjnej lub Umowy Akcjonariuszy, o których zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 26 listopada 2020 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Ustanowienia Hipoteki Emitent ustanowił na rzecz Inwestora hipotekę umowną na należącej do Emitenta nieruchomości w Tarnowskich Górach przy ulicy Czarnohuckiej, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3194/5 o powierzchni 3.830 m2, dla której Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr GL1T/00086100/6, o pierwszeństwie zaspokojenia następującym po pierwszeństwie zaspokojenia istniejących na tej nieruchomości hipotek, do sumy 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) złotych („Hipoteka”). Na podstawie Umowy Zastawu Emitent ustanowił na rzecz Inwestora zastaw rejestrowy oraz zastaw zwykły na będących własnością Emitenta 446.770 akcjach zwykłych na okaziciela PragmaGo, które są akcjami zdematerializowanymi i dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie („Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 32.346.111 złotych, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia („Zastawy”). Umowa Zastawu reguluje zasady pobierania pożytków z Akcji i wykonywania z nich prawa głosu przez Emitenta. Ponadto, Emitent zobowiązał się do ustanowienia zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego, na takich samych warunkach jak w Umowie Zastawu, na wszystkich akcjach PragmaGO objętych lub nabytych przez Emitenta na jakiejkolwiek podstawie w okresie wskazanym w Umowie Zastawu. Inwestor może dochodzić zaspokojenia z Akcji obciążonych Zastawami: a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego; b) poprzez sprzedaż Akcji w przetargu publicznym przeprowadzonym przez notariusza lub komornika sądowego; lub c) poprzez przejęcie Akcji (lub niektórych Akcji) na własność. Hipoteka i Zastawy zabezpieczają wszelkie istniejące i przyszłe roszczenia Inwestora wobec Emitenta, Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pana Tomasza Boduszka, wynikające z Umowy Inwestycyjnej lub Umowy Akcjonariuszy, o których zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 26 listopada 2020 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.