IDEABANK: strona spółki
26.11.2020, 19:57
IDA ZAWARCIE UMOWY ZAMIANY AKCJI
W nawiązaniu do przekazywanych w raportach bieżących (nr 58/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r., nr 74/2020 z dnia 24 lipca 2020 r., nr 81/2020 z dnia 30 lipca 2020 r. oraz nr 91/2020 z dnia 3 września 2020 r.) informacji dotyczących podejmowanych przez Idea Bank S.A. („Emitent”) działań restrukturyzacyjnych w Grupie Kapitałowej Emitenta, Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 26 listopada 2020 roku Emitent zawarł z RB Investcom Sp. z o.o. („RB Investcom”) umowę zamiany posiadanych przez Emitenta 7 009 055 akcji Idea Money S.A. („IM”) reprezentujących 65% kapitału zakładowego IM i dających prawo do 65% głosów na Walnym Zgromadzeniu IM na 6 547 akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („NF”), stanowiących 3,4% kapitału zakładowego NF i dających prawo do 3,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu NF, posiadanych przez RB Investcom („Umowa zamiany akcji”).
Zawarcie Umowy zamiany akcji nastąpiło z zastrzeżeniem warunków zawieszających w postaci braku sprzeciwu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator Emitenta, do uchwał organów Banku wyrażających zgodę na: (i) zamianę wyżej wskazanych akcji IM na akcje NF, zgodnie z Umową zamiany akcji („Warunek Zawieszający I”) oraz (ii) dokonanie restrukturyzacji należących do IM obligacji wyemitowanych przez spółkę Idea 24/7 Inc. z siedzibą w Miami („Warunek Zawieszający II”) (łącznie jako „Warunki Zawieszające”). Warunek Zawieszający II jest zastrzeżony na korzyść RB Investcom, który może w każdym czasie, nie później jednak niż do dnia 31.12.2020 r. zrzec się tego Warunku Zawieszającego w drodze pisemnego oświadczenia. W przypadku zrzeczenia się przez RB Investcom Warunku Zawieszającego II, będzie on uznawany za niezastrzeżony. Zgodnie z postanowieniami Umowy zamiany akcji, przeniesienie akcji IM przez Emitenta na RB Investcom oraz akcji NF przez RB Investcom na Emitenta i ich wydanie nastąpi w dniu roboczym przypadającym nie później niż w terminie 7 dni roboczych następujących po spełnieniu się tego z Warunków Zawieszających, który spełnił się później, a w przypadku braku takiego uzgodnienia, w ostatnim dniu roboczym przypadającym w tym okresie. Umowa zamiany akcji ulegnie rozwiązaniu, jeżeli Warunki Zawieszające nie spełnią się do dnia 31.12.2020 r. Nie dotyczy to sytuacji, gdy nie nastąpi spełnienie się Warunku Zawieszającego II, a RB Investcom zrzeknie się Warunku Zawieszającego II na zasadach opisanych powyżej. Wartość akcji IM podlegających zamianie wskazana w Umowie zamiany akcji wynosi 1 złoty, a wartość akcji NF podlegających zamianie wskazana w Umowie zamiany akcji wynosi 4 675 000 złotych. Umowa zamiany akcji nie przewiduje żadnych świadczeń pieniężnych stron. W przypadku dojścia transakcji do skutku, wartość akcji NF zwiększy wynik finansowy Emitenta. Emitent informuje, że w efekcie przeprowadzenia transakcji w krótkim terminie oczekuje znaczącej poprawy pozycji kapitałowej poprzez utratę kontroli nad IM, a tym samym eliminację ujemnych kapitałów IM ze skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta, co wedle szacunków Emitenta powinno przynieść wymierną korzyść na poziomie ok. 131 mln złotych. Wobec powyższego transakcja ma krytycznie ważny wpływ na odbudowę wskaźników kapitałowych Emitenta do poziomu wymaganego przez Rozporządzenie CRR. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zawarcie Umowy zamiany akcji nastąpiło z zastrzeżeniem warunków zawieszających w postaci braku sprzeciwu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator Emitenta, do uchwał organów Banku wyrażających zgodę na: (i) zamianę wyżej wskazanych akcji IM na akcje NF, zgodnie z Umową zamiany akcji („Warunek Zawieszający I”) oraz (ii) dokonanie restrukturyzacji należących do IM obligacji wyemitowanych przez spółkę Idea 24/7 Inc. z siedzibą w Miami („Warunek Zawieszający II”) (łącznie jako „Warunki Zawieszające”). Warunek Zawieszający II jest zastrzeżony na korzyść RB Investcom, który może w każdym czasie, nie później jednak niż do dnia 31.12.2020 r. zrzec się tego Warunku Zawieszającego w drodze pisemnego oświadczenia. W przypadku zrzeczenia się przez RB Investcom Warunku Zawieszającego II, będzie on uznawany za niezastrzeżony. Zgodnie z postanowieniami Umowy zamiany akcji, przeniesienie akcji IM przez Emitenta na RB Investcom oraz akcji NF przez RB Investcom na Emitenta i ich wydanie nastąpi w dniu roboczym przypadającym nie później niż w terminie 7 dni roboczych następujących po spełnieniu się tego z Warunków Zawieszających, który spełnił się później, a w przypadku braku takiego uzgodnienia, w ostatnim dniu roboczym przypadającym w tym okresie. Umowa zamiany akcji ulegnie rozwiązaniu, jeżeli Warunki Zawieszające nie spełnią się do dnia 31.12.2020 r. Nie dotyczy to sytuacji, gdy nie nastąpi spełnienie się Warunku Zawieszającego II, a RB Investcom zrzeknie się Warunku Zawieszającego II na zasadach opisanych powyżej. Wartość akcji IM podlegających zamianie wskazana w Umowie zamiany akcji wynosi 1 złoty, a wartość akcji NF podlegających zamianie wskazana w Umowie zamiany akcji wynosi 4 675 000 złotych. Umowa zamiany akcji nie przewiduje żadnych świadczeń pieniężnych stron. W przypadku dojścia transakcji do skutku, wartość akcji NF zwiększy wynik finansowy Emitenta. Emitent informuje, że w efekcie przeprowadzenia transakcji w krótkim terminie oczekuje znaczącej poprawy pozycji kapitałowej poprzez utratę kontroli nad IM, a tym samym eliminację ujemnych kapitałów IM ze skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta, co wedle szacunków Emitenta powinno przynieść wymierną korzyść na poziomie ok. 131 mln złotych. Wobec powyższego transakcja ma krytycznie ważny wpływ na odbudowę wskaźników kapitałowych Emitenta do poziomu wymaganego przez Rozporządzenie CRR. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.