UNIVERSE: strona spółki
21.12.2020, 15:23
ALD Podpisanie listu intencyjnego oraz podjęcie przez Zarząd uchwały w przedmiocie analizy możliwości wydzielenia ZCP
Zarząd Spółki ALDA S.A. z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu 21 grudnia 2020 r. podpisał z akcjonariuszami Panem Markiem Frycem, Panem Karolem Maziarzem i MiK sp. z o.o. (dalej „Akcjonariusze”) oraz dwoma osobami fizycznymi (dalej: „Inwestorzy”) list intencyjny rozpoczynający proces negocjacji (dalej: „List Intencyjny”), który może skutkować istotnymi zmianami w zakresie dalszego funkcjonowania Spółki.
Akcjonariusze i Inwestorzy oświadczyli, że są zainteresowani zbyciem przez Akcjonariuszy na rzecz Inwestorów wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji tj. łącznie 1.995.000 akcji stanowiących 86,98% kapitału zakładowego i 90,14% ogólnej liczby głosów, a zawarcie umów przedwstępnych sprzedaży akcji winno nastąpić do dnia 15 marca 2021 r. Ponadto Akcjonariusze zadeklarowali działania, które mają doprowadzić w Spółce do wydzielenia jej dotychczasowej działalności jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) oraz wniesienia ZCP do nowego podmiotu w 100% zależnego od Spółki i dalsze zbycie całości udziałów w tym podmiocie albo sprzedaży ZCP przez Spółkę za kwotę 1.400.000 zł (jeden milion i czterysta tysięcy złotych) na rzecz podmiotu wskazanego przez Akcjonariuszy. Dodatkowo Spółka miałaby zostać doprowadzona do stanu bez jakichkolwiek istotnych zobowiązań, sfinalizować wszystkie prowadzone projekty, zamknąć księgowo rok 2020 wraz ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i przeprowadzeniem badania przez biegłego rewidenta, a także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie z terminem odbycia nie później niż 31 maja 2021 r. Zarząd zaznacza, iż powyższe ustalenia dokonywane były pomiędzy Akcjonariuszami i Inwestorami, a Spółka została zaproszona jako strona Listu Intencyjnego tuż przed jego zawarciem, z uwagi na fakt, iż część jego zakresu dotyczy spraw związanych z jej dalszym funkcjonowaniem, a także koniecznością bezpośredniego udziału Spółki w poszczególnych czynnościach. Strony Listu Intencyjnego oświadczyły, że podpisanie Listu Intencyjnego nie stanowi oferty zawarcia umowy, nie jest też umową przedwstępną ani też nie jest podstawą do dochodzenia przez żadną ze stron wobec drugiej strony jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych w przypadku, gdyby strony z jakichkolwiek przyczyn nie podjęły działań zmierzających do nawiązania współpracy. W konsekwencji zawarcia Listu Intencyjnego, Zarząd Spółki podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w przedmiocie dokonania analizy możliwości wydzielenia ZCP w Spółce.
Akcjonariusze i Inwestorzy oświadczyli, że są zainteresowani zbyciem przez Akcjonariuszy na rzecz Inwestorów wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji tj. łącznie 1.995.000 akcji stanowiących 86,98% kapitału zakładowego i 90,14% ogólnej liczby głosów, a zawarcie umów przedwstępnych sprzedaży akcji winno nastąpić do dnia 15 marca 2021 r. Ponadto Akcjonariusze zadeklarowali działania, które mają doprowadzić w Spółce do wydzielenia jej dotychczasowej działalności jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) oraz wniesienia ZCP do nowego podmiotu w 100% zależnego od Spółki i dalsze zbycie całości udziałów w tym podmiocie albo sprzedaży ZCP przez Spółkę za kwotę 1.400.000 zł (jeden milion i czterysta tysięcy złotych) na rzecz podmiotu wskazanego przez Akcjonariuszy. Dodatkowo Spółka miałaby zostać doprowadzona do stanu bez jakichkolwiek istotnych zobowiązań, sfinalizować wszystkie prowadzone projekty, zamknąć księgowo rok 2020 wraz ze sporządzeniem sprawozdania finansowego i przeprowadzeniem badania przez biegłego rewidenta, a także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie z terminem odbycia nie później niż 31 maja 2021 r. Zarząd zaznacza, iż powyższe ustalenia dokonywane były pomiędzy Akcjonariuszami i Inwestorami, a Spółka została zaproszona jako strona Listu Intencyjnego tuż przed jego zawarciem, z uwagi na fakt, iż część jego zakresu dotyczy spraw związanych z jej dalszym funkcjonowaniem, a także koniecznością bezpośredniego udziału Spółki w poszczególnych czynnościach. Strony Listu Intencyjnego oświadczyły, że podpisanie Listu Intencyjnego nie stanowi oferty zawarcia umowy, nie jest też umową przedwstępną ani też nie jest podstawą do dochodzenia przez żadną ze stron wobec drugiej strony jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych w przypadku, gdyby strony z jakichkolwiek przyczyn nie podjęły działań zmierzających do nawiązania współpracy. W konsekwencji zawarcia Listu Intencyjnego, Zarząd Spółki podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w przedmiocie dokonania analizy możliwości wydzielenia ZCP w Spółce.