DOMLEK: strona spółki
4.02.2021, 13:33
DLK Przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce
Zarząd DOM LEKARSKI S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") informuje, że w dniu 03 lutego 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od:
1) ABC MEDICOVER HOLDINGS B.V., spółki utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Eindhoven, Luchthavenweg 81, Unit 230, 5657EA Eindhoven, Holandia, wpisanej do rejestru KvK pod numerem 33266344 („ABC Medicover”); oraz 2) Andrzeja Lipińskiego; 3) Andrzeja Palacza; 4) Dariusza Kuligowskiego; 5) Piotra Kominiaka; (Piotr Kominiak, Andrzej Lipiński, Andrzej Palacz oraz Dariusz Kuligowski zwani są dalej łącznie „Akcjonariuszami”, a łącznie z ABC Medicover „Zawiadamiającymi”), każdego z Zawiadamiających w imieniu własnym, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013r. poz. 1382), o przekroczeniu przez ABC Medicover progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z udzieleniem dnia 2 lutego 2021 r. przez każdego z Akcjonariuszy dla ABC Medicover pełnomocnictwa do wykonania prawa głosu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, ze wszystkich akcji posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy, przy czy pełnomocnictwa zostały udzielone bez wiążących dyspozycji co do sposobu głosowania („łącznie „Pełnomocnictwa”), a tym samym o zmianie w zakresie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZA”) przez poszczególnych Zawiadamiających („Zmiana”). 1. Zmiana nastąpiła w wyniku udzielenia dnia 2 lutego 2021 r. Pełnomocnictw. Pełnomocnictwa zostały udzielone w związku z zawarciem dnia 2 lutego 2021 r. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszami jako sprzedającymi, a ABC Medicover, jako kupującym. 2. Przed udzieleniem Pełnomocnictw Zawiadamiający bezpośrednio posiadali następującą liczbę akcji i odpowiednio liczbę praw głosu w ogólnej liczbie głosów na WZA: 1) Andrzej Lipiński – posiadał 237 995 akcji stanowiących 22,52% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 404 245 głosów, co stanowi 23,48% ogólnej liczby głosów na WZA; 2) Andrzej Palacz – posiadał 237 500 akcji stanowiących 22,48% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 403 750 głosów, co stanowi 23,45% ogólnej liczby głosów na WZA; 3) Dariusz Kuligowski – posiadał 239 442 akcji stanowiących 22,566% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 405 692 głosów, co stanowi 23,56% ogólnej liczby głosów na WZA; 4) Piotr Kominiak – posiadał 50 000 akcji stanowiących 4,73% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 50 000 głosów, co stanowi 2,90% ogólnej liczby głosów na WZA; 5) ABC Medicover – posiadał 0 akcji stanowiących 0% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA. 3. W wyniku Zmiany, na najbliższym WZA ABC Medicover będzie mógł pełnić funkcję pełnomocnika Akcjonariuszy w zakresie wykonywania prawa głosu ze wszystkich należących do Akcjonariuszy akcji Spółki w łącznej liczbie 764 937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) stanowiących łącznie 72,39% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 1 263 687 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) głosów i stanowiących 73,40% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA. Tym samym udział w liczbie głosów każdego z akcjonariuszy na najbliższym WZA spadnie do 0%. Struktura posiadanych przez Akcjonariuszy i ABC Medicover akcji i praw głosu wynikających z tych akcji po Zmianie przedstawia się następująco: 1) Andrzej Lipiński – posiadał 237 995 akcji stanowiących 22,52% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 2) Andrzej Palacz – posiadał 237 500 akcji stanowiących 22,48% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 3) Dariusz Kuligowski – posiadał 239 442 akcji stanowiących 22,566% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 4) Piotr Kominiak – posiadał 50 000 akcji stanowiących 4,73% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 5) ABC Medicover – posiadał 0 akcji stanowiących 0% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.263.687 głosów, co stanowi 73,40% ogólnej liczby głosów na WZA. 4. Poza Zawiadamiającymi nie występują inne podmioty zależne lub powiązane z którymkolwiek z Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki. 5. Poza Zawiadamiającymi nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Okoliczności, o których mowa w art. 69. ust. 4. pkt 7-8 ustawy o ofercie publicznej: Nie dotyczy. Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
1) ABC MEDICOVER HOLDINGS B.V., spółki utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Eindhoven, Luchthavenweg 81, Unit 230, 5657EA Eindhoven, Holandia, wpisanej do rejestru KvK pod numerem 33266344 („ABC Medicover”); oraz 2) Andrzeja Lipińskiego; 3) Andrzeja Palacza; 4) Dariusza Kuligowskiego; 5) Piotra Kominiaka; (Piotr Kominiak, Andrzej Lipiński, Andrzej Palacz oraz Dariusz Kuligowski zwani są dalej łącznie „Akcjonariuszami”, a łącznie z ABC Medicover „Zawiadamiającymi”), każdego z Zawiadamiających w imieniu własnym, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013r. poz. 1382), o przekroczeniu przez ABC Medicover progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z udzieleniem dnia 2 lutego 2021 r. przez każdego z Akcjonariuszy dla ABC Medicover pełnomocnictwa do wykonania prawa głosu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, ze wszystkich akcji posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy, przy czy pełnomocnictwa zostały udzielone bez wiążących dyspozycji co do sposobu głosowania („łącznie „Pełnomocnictwa”), a tym samym o zmianie w zakresie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZA”) przez poszczególnych Zawiadamiających („Zmiana”). 1. Zmiana nastąpiła w wyniku udzielenia dnia 2 lutego 2021 r. Pełnomocnictw. Pełnomocnictwa zostały udzielone w związku z zawarciem dnia 2 lutego 2021 r. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszami jako sprzedającymi, a ABC Medicover, jako kupującym. 2. Przed udzieleniem Pełnomocnictw Zawiadamiający bezpośrednio posiadali następującą liczbę akcji i odpowiednio liczbę praw głosu w ogólnej liczbie głosów na WZA: 1) Andrzej Lipiński – posiadał 237 995 akcji stanowiących 22,52% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 404 245 głosów, co stanowi 23,48% ogólnej liczby głosów na WZA; 2) Andrzej Palacz – posiadał 237 500 akcji stanowiących 22,48% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 403 750 głosów, co stanowi 23,45% ogólnej liczby głosów na WZA; 3) Dariusz Kuligowski – posiadał 239 442 akcji stanowiących 22,566% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 405 692 głosów, co stanowi 23,56% ogólnej liczby głosów na WZA; 4) Piotr Kominiak – posiadał 50 000 akcji stanowiących 4,73% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 50 000 głosów, co stanowi 2,90% ogólnej liczby głosów na WZA; 5) ABC Medicover – posiadał 0 akcji stanowiących 0% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA. 3. W wyniku Zmiany, na najbliższym WZA ABC Medicover będzie mógł pełnić funkcję pełnomocnika Akcjonariuszy w zakresie wykonywania prawa głosu ze wszystkich należących do Akcjonariuszy akcji Spółki w łącznej liczbie 764 937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) stanowiących łącznie 72,39% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 1 263 687 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) głosów i stanowiących 73,40% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA. Tym samym udział w liczbie głosów każdego z akcjonariuszy na najbliższym WZA spadnie do 0%. Struktura posiadanych przez Akcjonariuszy i ABC Medicover akcji i praw głosu wynikających z tych akcji po Zmianie przedstawia się następująco: 1) Andrzej Lipiński – posiadał 237 995 akcji stanowiących 22,52% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 2) Andrzej Palacz – posiadał 237 500 akcji stanowiących 22,48% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 3) Dariusz Kuligowski – posiadał 239 442 akcji stanowiących 22,566% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 4) Piotr Kominiak – posiadał 50 000 akcji stanowiących 4,73% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 0 głosów, co stanowi 0% ogólnej liczby głosów na WZA; 5) ABC Medicover – posiadał 0 akcji stanowiących 0% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 1.263.687 głosów, co stanowi 73,40% ogólnej liczby głosów na WZA. 4. Poza Zawiadamiającymi nie występują inne podmioty zależne lub powiązane z którymkolwiek z Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki. 5. Poza Zawiadamiającymi nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Okoliczności, o których mowa w art. 69. ust. 4. pkt 7-8 ustawy o ofercie publicznej: Nie dotyczy. Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.