DOMLEK: strona spółki
4.02.2021, 13:57
DLK Powzięcie informacji o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki przez niektórych akcjonariuszy
Zarząd Spółki DOM LEKARSKI S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że powziął informację o podpisaniu przez Andrzeja Lipińskiego, Andrzeja Palacza, Dariusza Kuligowskiego oraz Piotra Kominiaka działających jako sprzedawcy (dalej „Akcjonariusze Sprzedający”) oraz ABC MEDICOVER HOLDINGS B.V., spółkę utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Eindhoven, Luchthavenweg 81, Unit 230, 5657EA Eindhoven, Holandia, wpisaną do rejestru KvK pod numerem 33266344 działającą jako kupujący (dalej „ABC Medicover”) przedwstępnej umowy sprzedaży wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Sprzedających w łącznej liczbie 764 937 tj. akcji:
1) Andrzeja Lipińskiego w liczbie: a. 166 250 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu, b. 71 250 akcji zwykłych imiennych serii B, oraz c. 495 akcji na okaziciela, 2) Andrzeja Palacza w liczbie: a. 166 250 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu, b. 71 250 akcji zwykłych imiennych serii B, 3) Dariusza Kuligowskiego w liczbie: a. 166 250 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu, b. 71 250 akcji zwykłych imiennych serii B, oraz c. 1 942 akcji na okaziciela, 4) Piotra Kominiaka w liczbie: a. 35 000 akcji zwykłych imiennych serii A, b. 15 000 akcji zwykłych imiennych serii B. Zgodnie z § 11 ust. 1 statutu Spółki sprzedaż wskazanych w niniejszym raporcie imiennych akcji Spółki serii A i B w łącznej liczbie 762 500 („Akcje Założycielskie”) podlega ograniczeniu polegającym na obowiązku wyrażenia zgody na ich sprzedaż przez akcjonariuszy założycieli w rozumieniu § 2 ust. 1 statutu Spółki (dalej „Akcjonariusze Założyciele”), a także uwarunkowana jest niewykonaniem prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Założycielskich przysługującym innym Akcjonariuszom Założycielom na podstawie § 11 ust. 5 statutu Spółki. Zarząd informuje, że wszyscy Akcjonariusze Założyciele wyrazili zgodę na nabycie Akcji Założycielskich przez ABC Medicover. Ponadto wszyscy Akcjonariusze Założyciele złożyli oświadczenia, zgodnie z którymi każdy z nich zrzeka się prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Założycielskich od Akcjonariuszy Sprzedających. Zgodnie z zawiadomieniem o zamiarze zbycia akcji sporządzonym przez Akcjonariuszy Sprzedających zgodnie z § 11 ust. 3 statutu Spółki, cena za każdą z ww. akcji w liczbie 764 937 została ustalona na 1,30 zł (jeden złoty i 30/100).] W przypadku powzięcia przez Spółkę informacji o dalszych etapach transakcji (w szczególności nabycia akcji przez ABC Medicover w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki) Spółka poinformuje o tym fakcie w osobnym raporcie.
1) Andrzeja Lipińskiego w liczbie: a. 166 250 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu, b. 71 250 akcji zwykłych imiennych serii B, oraz c. 495 akcji na okaziciela, 2) Andrzeja Palacza w liczbie: a. 166 250 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu, b. 71 250 akcji zwykłych imiennych serii B, 3) Dariusza Kuligowskiego w liczbie: a. 166 250 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu, b. 71 250 akcji zwykłych imiennych serii B, oraz c. 1 942 akcji na okaziciela, 4) Piotra Kominiaka w liczbie: a. 35 000 akcji zwykłych imiennych serii A, b. 15 000 akcji zwykłych imiennych serii B. Zgodnie z § 11 ust. 1 statutu Spółki sprzedaż wskazanych w niniejszym raporcie imiennych akcji Spółki serii A i B w łącznej liczbie 762 500 („Akcje Założycielskie”) podlega ograniczeniu polegającym na obowiązku wyrażenia zgody na ich sprzedaż przez akcjonariuszy założycieli w rozumieniu § 2 ust. 1 statutu Spółki (dalej „Akcjonariusze Założyciele”), a także uwarunkowana jest niewykonaniem prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Założycielskich przysługującym innym Akcjonariuszom Założycielom na podstawie § 11 ust. 5 statutu Spółki. Zarząd informuje, że wszyscy Akcjonariusze Założyciele wyrazili zgodę na nabycie Akcji Założycielskich przez ABC Medicover. Ponadto wszyscy Akcjonariusze Założyciele złożyli oświadczenia, zgodnie z którymi każdy z nich zrzeka się prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Założycielskich od Akcjonariuszy Sprzedających. Zgodnie z zawiadomieniem o zamiarze zbycia akcji sporządzonym przez Akcjonariuszy Sprzedających zgodnie z § 11 ust. 3 statutu Spółki, cena za każdą z ww. akcji w liczbie 764 937 została ustalona na 1,30 zł (jeden złoty i 30/100).] W przypadku powzięcia przez Spółkę informacji o dalszych etapach transakcji (w szczególności nabycia akcji przez ABC Medicover w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki) Spółka poinformuje o tym fakcie w osobnym raporcie.