NOVAVISGR: strona spółki
23.02.2021, 17:16
NVG Stanowisko Zarządu Novavis Group S.A. w sprawie ogłoszonego wezwania
Zarząd Novavis Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) przedstawia swoje stanowisko w sprawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej: „Wezwanie”), ogłoszonego w dniu 8 lutego 2021 r. przez Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie (dalej jako: „Wzywający”).
Wezwanie związane jest z bezpośrednim przekroczeniem przez Wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza nabyć 10.088 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte wezwaniem mają być nabywane po cenie 1,84 PLN. Opierając się na informacjach zawartych w treści Wezwania Zarząd przedstawia stanowisko w stosunku do następujących kwestii: 1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce W wezwaniu wskazano, że ogłoszenie Wezwania stanowi realizację ustawowego obowiązku. Z treści Wezwania nie wynika by miało ono mieć wpływ na interes Spółki, w szczególności zgodnie z treścią Wezwania nie wynika, że zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW. Wezwanie nie będzie miało wpływu na zatrudnienie w Spółce. Mając na względzie powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie nie będzie miało istotnego wpływu na interes Spółki w tym na zatrudnienie w Spółce. 2. Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza przyjąć strategię zakładającą wspieranie Spółki w realizacji dotychczasowej strategii Spółki. Z wezwania wynika nadto, że Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki, nie zmieniając co do zasady profilu działalności Spółki, zatrudnienia w Spółce, czy miejsca prowadzenia jej działalności. Jakkolwiek plany strategiczne przedstawione w Wezwaniu są bardzo ogólne, to Zarząd pozytywnie opiniuje te plany jako wspierające dotychczasowy kierunek rozwoju Spółki. Przez wzgląd na powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie nie będzie miało istotnego wpływu na zatrudnienie w Spółce czy lokalizację prowadzenia jej działalności. 3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena ta nie może być niższa od: a. średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; b. najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; c. najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki, ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie. Zgodnie z treścią Wezwania: a. średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 1,82 zł; b. najwyższa wartość praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania po cenie niższej niż cena zaoferowana w Wezwaniu. Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 1,84 zł za jedną akcję Spółki, a zatem jest nie niższa od cen wskazanych w pkt. a-b powyżej. W ocenie Zarządu, mając na względzie ostatnie komunikaty bieżące wysyłane przez Spółkę, a także perspektywy rynku, na którym działa Spółka cena zaoferowana w Wezwaniu (która jest zbliżona do aktualnej ceny rynkowej) jest poniżej wartości godziwej oraz potencjału rynkowego Spółki. 4. Zastrzeżenia Stanowisko Zarządu Spółki przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną ani rekomendacji inwestycyjnej. Każda osoba podejmująca decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki, po zapoznaniu się z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki, powinna dokonać – na podstawie wszelkich dostępnych informacji – własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem akcji Spółki, w tym (w razie potrzeby) uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od doradców posiadających odpowiednie kwalifikacje oraz wiedzę. Decyzja dotycząca sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki, podjętą samodzielnie oraz w sposób dobrowolny. W szczególności zaś każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwość złożenia zapisu w ramach odpowiedzi na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne oraz wszelkie implikacje prawne i podatkowe związane z transakcją.
Wezwanie związane jest z bezpośrednim przekroczeniem przez Wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza nabyć 10.088 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte wezwaniem mają być nabywane po cenie 1,84 PLN. Opierając się na informacjach zawartych w treści Wezwania Zarząd przedstawia stanowisko w stosunku do następujących kwestii: 1. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce W wezwaniu wskazano, że ogłoszenie Wezwania stanowi realizację ustawowego obowiązku. Z treści Wezwania nie wynika by miało ono mieć wpływ na interes Spółki, w szczególności zgodnie z treścią Wezwania nie wynika, że zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW. Wezwanie nie będzie miało wpływu na zatrudnienie w Spółce. Mając na względzie powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie nie będzie miało istotnego wpływu na interes Spółki w tym na zatrudnienie w Spółce. 2. Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza przyjąć strategię zakładającą wspieranie Spółki w realizacji dotychczasowej strategii Spółki. Z wezwania wynika nadto, że Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki, nie zmieniając co do zasady profilu działalności Spółki, zatrudnienia w Spółce, czy miejsca prowadzenia jej działalności. Jakkolwiek plany strategiczne przedstawione w Wezwaniu są bardzo ogólne, to Zarząd pozytywnie opiniuje te plany jako wspierające dotychczasowy kierunek rozwoju Spółki. Przez wzgląd na powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie nie będzie miało istotnego wpływu na zatrudnienie w Spółce czy lokalizację prowadzenia jej działalności. 3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena ta nie może być niższa od: a. średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; b. najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; c. najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki, ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie. Zgodnie z treścią Wezwania: a. średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 1,82 zł; b. najwyższa wartość praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania po cenie niższej niż cena zaoferowana w Wezwaniu. Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 1,84 zł za jedną akcję Spółki, a zatem jest nie niższa od cen wskazanych w pkt. a-b powyżej. W ocenie Zarządu, mając na względzie ostatnie komunikaty bieżące wysyłane przez Spółkę, a także perspektywy rynku, na którym działa Spółka cena zaoferowana w Wezwaniu (która jest zbliżona do aktualnej ceny rynkowej) jest poniżej wartości godziwej oraz potencjału rynkowego Spółki. 4. Zastrzeżenia Stanowisko Zarządu Spółki przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną ani rekomendacji inwestycyjnej. Każda osoba podejmująca decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki, po zapoznaniu się z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki, powinna dokonać – na podstawie wszelkich dostępnych informacji – własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem akcji Spółki, w tym (w razie potrzeby) uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od doradców posiadających odpowiednie kwalifikacje oraz wiedzę. Decyzja dotycząca sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki, podjętą samodzielnie oraz w sposób dobrowolny. W szczególności zaś każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwość złożenia zapisu w ramach odpowiedzi na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne oraz wszelkie implikacje prawne i podatkowe związane z transakcją.