EASYCALL: strona spółki
31.03.2021, 8:19
ECL Podpisanie Term Sheet z SatRevolution S.A.
Zarząd easyCALL.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 11/2021 z dnia 12 marca 2021 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "SatRev") porozumienie w sprawie ustalenia podstawowych warunków planowanej transakcji – Term Sheet (dalej: „Term Sheet”).
Celem Term Sheet było ustalenie zasadniczych warunków odnoszących się do procesu planowanej transakcji przejęcia SatRev przez Spółkę (dalej: Transakcja), a w szczególności określenia wspólnego dla Stron celu Transakcji, formuły prawnej Transakcji, wzajemnych praw i obowiązków związanych z Transakcją oraz terminów jej realizacji. Strony dopuściły dwa sposoby na realizację Transakcji. Pierwszym jest wymiana akcji pomiędzy akcjonariuszami SatRev i Spółką (aport akcji SatRev na podwyższony kapitał zakładowy Spółki) oraz dalsze przejęcie od SatRev komercyjnej części jej działalności (w szczególności realizacji zawartych umów na sprzedaż danych pozyskanych z nanosatelitów SatRev), a także nabycie przez Spółkę od SatRev akcji SatRevolution Global S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „SatRev Global”) oraz udziałów SatRevolution LTD z siedzibą w Didcot, Wielka Brytania (dalej: „SatRev LTD”) – spółek zależnych SatRev. Drugim ze sposobów jest połączenie Spółki przez przejęcie z SatRev Global (która uprzednio stanie się spółką dominującą wobec SatRev i SatRev LTD oraz przejmie komercyjną część działalności SatRev). W terminie nie dłuższym niż 30 dni od zawarcia Term Sheet, SatRev przeprowadzi w Spółce proces due diligence, mający na celu ustalenie stanu prawnego i finansowego, weryfikację danych lub dokumentów Spółki, w szczególności ksiąg rachunkowych, umów handlowych, dokumentów, oświadczeń, zobowiązań, który zakończy się oświadczeniem SatRev o przystąpieniu do realizacji zamierzonych działań albo o odstąpieniu od nich. Z kolei w terminie nie dłuższym niż 30 dni od złożenia powyższego oświadczenia, strony dokonają wyboru optymalnego sposobu na realizację Transakcji. W przypadku wariantu pierwszego, w terminie kolejnych nie więcej niż 30 dni Spółka i SatRev przystąpią do sporządzenia wyceny przedmiotu aportu, tj. akcji SatRev, a następnie do uzyskania zgód korporacyjnych. Z kolei w wariancie drugim, Spółka, SatRev oraz SatRev Global przystąpią do negocjacji treści planu połączenia. Plan połączenia określać będzie, w szczególności wycenę Spółki oraz SatRev Global, parytet wymiany akcji, wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, parametry emisji akcji emitowanych dla akcjonariuszy SatRev Global, strukturę akcjonariatu w połączonej spółce oraz proponowany tekst statutu połączonej spółki. Strony uzgodniły, że plan połączenia zostanie uzgodniony i podpisany do dnia 30 września 2021 roku, a Transakcja powinna w całości zostać przeprowadzona do dnia 31 grudnia 2021 roku. Zarząd podkreśla, że w wyniku Transakcji ma powstać grupa kapitałowa działająca w branży kosmicznej ze Spółką jako podmiotem dominującym. Rozwój działalności grupy realizowany będzie w szczególności poprzez budowę na orbitach okołoziemskich własnej konstelacji nanosatelitów obserwacyjnych zbierających dane optyczne w celu komercyjnego wykorzystania pozyskiwanych danych oraz poprzez współpracę z międzynarodowymi partnerami przy projektach kosmicznych, co pozwoli na osiągnięcie pozycji międzynarodowego lidera w tworzeniu nanosatelitów oraz pozyskiwaniu za ich pomocą danych.
Celem Term Sheet było ustalenie zasadniczych warunków odnoszących się do procesu planowanej transakcji przejęcia SatRev przez Spółkę (dalej: Transakcja), a w szczególności określenia wspólnego dla Stron celu Transakcji, formuły prawnej Transakcji, wzajemnych praw i obowiązków związanych z Transakcją oraz terminów jej realizacji. Strony dopuściły dwa sposoby na realizację Transakcji. Pierwszym jest wymiana akcji pomiędzy akcjonariuszami SatRev i Spółką (aport akcji SatRev na podwyższony kapitał zakładowy Spółki) oraz dalsze przejęcie od SatRev komercyjnej części jej działalności (w szczególności realizacji zawartych umów na sprzedaż danych pozyskanych z nanosatelitów SatRev), a także nabycie przez Spółkę od SatRev akcji SatRevolution Global S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „SatRev Global”) oraz udziałów SatRevolution LTD z siedzibą w Didcot, Wielka Brytania (dalej: „SatRev LTD”) – spółek zależnych SatRev. Drugim ze sposobów jest połączenie Spółki przez przejęcie z SatRev Global (która uprzednio stanie się spółką dominującą wobec SatRev i SatRev LTD oraz przejmie komercyjną część działalności SatRev). W terminie nie dłuższym niż 30 dni od zawarcia Term Sheet, SatRev przeprowadzi w Spółce proces due diligence, mający na celu ustalenie stanu prawnego i finansowego, weryfikację danych lub dokumentów Spółki, w szczególności ksiąg rachunkowych, umów handlowych, dokumentów, oświadczeń, zobowiązań, który zakończy się oświadczeniem SatRev o przystąpieniu do realizacji zamierzonych działań albo o odstąpieniu od nich. Z kolei w terminie nie dłuższym niż 30 dni od złożenia powyższego oświadczenia, strony dokonają wyboru optymalnego sposobu na realizację Transakcji. W przypadku wariantu pierwszego, w terminie kolejnych nie więcej niż 30 dni Spółka i SatRev przystąpią do sporządzenia wyceny przedmiotu aportu, tj. akcji SatRev, a następnie do uzyskania zgód korporacyjnych. Z kolei w wariancie drugim, Spółka, SatRev oraz SatRev Global przystąpią do negocjacji treści planu połączenia. Plan połączenia określać będzie, w szczególności wycenę Spółki oraz SatRev Global, parytet wymiany akcji, wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, parametry emisji akcji emitowanych dla akcjonariuszy SatRev Global, strukturę akcjonariatu w połączonej spółce oraz proponowany tekst statutu połączonej spółki. Strony uzgodniły, że plan połączenia zostanie uzgodniony i podpisany do dnia 30 września 2021 roku, a Transakcja powinna w całości zostać przeprowadzona do dnia 31 grudnia 2021 roku. Zarząd podkreśla, że w wyniku Transakcji ma powstać grupa kapitałowa działająca w branży kosmicznej ze Spółką jako podmiotem dominującym. Rozwój działalności grupy realizowany będzie w szczególności poprzez budowę na orbitach okołoziemskich własnej konstelacji nanosatelitów obserwacyjnych zbierających dane optyczne w celu komercyjnego wykorzystania pozyskiwanych danych oraz poprzez współpracę z międzynarodowymi partnerami przy projektach kosmicznych, co pozwoli na osiągnięcie pozycji międzynarodowego lidera w tworzeniu nanosatelitów oraz pozyskiwaniu za ich pomocą danych.