ACTION: strona spółki
13.04.2021, 17:31
ACT Decyzja Zarządu Emitenta o wypłacie dywidendy za 2015 r. zgodnie z postanowieniami prawomocnie zatwierdzonego układu
Zarząd ACTION S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął decyzję, że spłatę wierzytelności z tytułu dywidendy za rok 2015 Spółka będzie realizować zgodnie z prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy z dnia 7.08.2020 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki (sygn. akt XVIII GRs 1/19 (d. X GRs 8/16) – dalej: „Układ”).
Zgodnie z postanowieniami artykułu 1.2.5. Układu, Grupa V wierzycieli układowych określona została jako Grupa Wierzycieli Dywidendowych i obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności z tytułu niewypłaconej przez Spółkę dywidendy, należnej zgodnie z uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. Zgodnie z artykułem 2.5. Grupa V Układu, spłata ww. wierzytelności nastąpi według następujących zasad: (i) wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostaną spłacone w 45,26 %. (ii) pozostała część wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostanie umorzona (zmniejszenie wysokości wierzytelności). (iii) spłata nieumorzonej części należności głównych wierzytelności nastąpi w całości w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującym po kwartale, w którym dokonana zostanie ostatnia spłata wymagalna na podstawie Propozycji Układowych względem wierzycieli z Grup I-IV. (iv) wierzytelności z tytułu odsetek za okres do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego, jak i po tym dniu oraz wszelkie inne należności uboczne zostaną umorzone w całości. Zarząd Emitenta informuje, że wierzytelność z tytułu dywidendy za 2015 r. została wykreślona w całości ze spisu wierzytelności na podstawie postanowień sądu wydanych w toku postępowania sanacyjnego Spółki (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr: 38/2020 z dnia 11.09.2020 r. i 40/2020 z dnia 18.09.2020 r.). Należy jednak podkreślić, że postanowienia Układu zawierają powyższe uregulowania dotyczące spłaty wierzytelność z tytułu dywidendy za 2015 r., a Układ wiąże wierzycieli i dłużnika oraz podlega wykonaniu zgodnie z jego treścią. Natomiast spis wierzytelności nie korzysta z tzw. powagi rzeczy osądzonej i nie wpływa na materialnoprawny status wierzytelności, co potwierdza art. 101 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Emitent podkreśla również, że nie kwestionował istnienia wierzytelności z tytułu dywidendy za 2015 r. i faktu, iż jest ona objęta układem, co potwierdza pierwotne zamieszczenie jej w spisie wierzytelności przez Spółkę oraz wniesienie zażaleń przez Emitenta na ww. postanowienia dotyczące wykreślenia wierzytelności dywidendowej ze spisu wierzytelności. Spółka podkreśla również, że zasady spłaty przedmiotowych wierzytelności (przypadające po uprzednim dokonaniu płatności na rzecz wierzycieli pozostałych grup układowych) nie wpłynie negatywnie na możliwość realizacji Układu.
Zgodnie z postanowieniami artykułu 1.2.5. Układu, Grupa V wierzycieli układowych określona została jako Grupa Wierzycieli Dywidendowych i obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności z tytułu niewypłaconej przez Spółkę dywidendy, należnej zgodnie z uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. Zgodnie z artykułem 2.5. Grupa V Układu, spłata ww. wierzytelności nastąpi według następujących zasad: (i) wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostaną spłacone w 45,26 %. (ii) pozostała część wierzytelności, które obejmują kwoty należności głównych, zostanie umorzona (zmniejszenie wysokości wierzytelności). (iii) spłata nieumorzonej części należności głównych wierzytelności nastąpi w całości w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującym po kwartale, w którym dokonana zostanie ostatnia spłata wymagalna na podstawie Propozycji Układowych względem wierzycieli z Grup I-IV. (iv) wierzytelności z tytułu odsetek za okres do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego, jak i po tym dniu oraz wszelkie inne należności uboczne zostaną umorzone w całości. Zarząd Emitenta informuje, że wierzytelność z tytułu dywidendy za 2015 r. została wykreślona w całości ze spisu wierzytelności na podstawie postanowień sądu wydanych w toku postępowania sanacyjnego Spółki (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr: 38/2020 z dnia 11.09.2020 r. i 40/2020 z dnia 18.09.2020 r.). Należy jednak podkreślić, że postanowienia Układu zawierają powyższe uregulowania dotyczące spłaty wierzytelność z tytułu dywidendy za 2015 r., a Układ wiąże wierzycieli i dłużnika oraz podlega wykonaniu zgodnie z jego treścią. Natomiast spis wierzytelności nie korzysta z tzw. powagi rzeczy osądzonej i nie wpływa na materialnoprawny status wierzytelności, co potwierdza art. 101 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Emitent podkreśla również, że nie kwestionował istnienia wierzytelności z tytułu dywidendy za 2015 r. i faktu, iż jest ona objęta układem, co potwierdza pierwotne zamieszczenie jej w spisie wierzytelności przez Spółkę oraz wniesienie zażaleń przez Emitenta na ww. postanowienia dotyczące wykreślenia wierzytelności dywidendowej ze spisu wierzytelności. Spółka podkreśla również, że zasady spłaty przedmiotowych wierzytelności (przypadające po uprzednim dokonaniu płatności na rzecz wierzycieli pozostałych grup układowych) nie wpłynie negatywnie na możliwość realizacji Układu.