MAKARONPL: strona spółki
20.04.2021, 16:44
MAK Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podpisaniu Listu Intencyjnego, dotyczącego podjęcia negocjacji na temat potencjalnego nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej po wcześniejszym przekształceniu przedsiębiorstwa, prowadzonego w formie jednoosobowej działalności, w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Zarząd spółki Makarony Polskie SA (dalej: Spółka, Emitent), działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: Rozporządzenie MAR), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną o podpisaniu w dniu 7 stycznia 2021 roku Listu Intencyjnego z osobą fizyczną (dalej: „Przedsiębiorca”), dotyczącego podjęcia negocjacji, których celem jest określenie możliwości i zasad potencjalnego nabycia przez Emitenta udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej na skutek przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w formie jednoosobowej działalności ("Informacja Poufna z 7 stycznia 2021 roku").
Treść informacji poufnej, która została opóźniona 7 stycznia 2021roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR: "Zarząd spółki Makarony Polskie SA (dalej: Spółka) informuje, że dnia 7 stycznia 2021 roku podpisał List Intencyjny (dalej: List Intencyjny) z osobą fizyczną (dalej: „Przedsiębiorca”). List Intencyjny dotyczy podjęcia negocjacji, których celem jest określenie możliwości i zasad potencjalnego nabycia przez Emitenta udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”), powstałej na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedsiębiorstwo aktualnie prowadzone jest przez Przedsiębiorcę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności. Przedsiębiorstwo produkuje na terytorium Polski makaron, a jego przychody ze sprzedaży za rok 2020 wyniosły około 48,5 mln. zł., wobec 45,67 mln. zł. przychodów ze sprzedaży za rok 2019. Emitent zwraca uwagę, że rozpoczęcie powyższego procesu nie oznacza, że zostaną podjęte dalsze kroki i nie stanowi bezwarunkowego zobowiązania Emitenta do nabycia jakichkolwiek udziałów. Ewentualny zakup udziałów w Nowej Spółce będzie wymagał m.in. przeprowadzenia procesu due diligence, uzgodnienia szczegółowych warunków transakcji, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, przekształcenia przedsiębiorstwa w spółkę a także uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. O kolejnych etapach procesu, Spółka poinformuje osobnym raportem bieżącym." Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej z 7 stycznia 2021 roku do publicznej wiadomości: Spółka opóźniła podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej z 7 stycznia 2021 roku z uwagi na fakt, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. W ocenie Spółki ujawnienie informacji w terminie wcześniejszym mogłoby wpłynąć negatywnie na ewentualny dalszy proces związany z prowadzeniem negocjacji. W dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej tj. 7 stycznia 2021 roku, prawdopodobieństwo kontynuowania negocjacji było, z punktu widzenia Spółki, niemożliwe do oszacowania. W konsekwencji, wcześniejsze przekazanie Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku do publicznej wiadomości, mogłoby więc wprowadzić akcjonariuszy Spółki w błąd co do rzeczywistego stanu projektu. Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik ewentualnych negocjacji, Zarząd Spółki uznał, że wcześniejsze podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji oraz jej wpływu na wartość Spółki. W dniu 20 kwietnia 2021 roku, Spółka podjęła decyzję o publikacji opóźnionej Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku, w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji. Spółka podjęła działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie, na poziomie grupy kapitałowej Spółki, wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Treść informacji poufnej, która została opóźniona 7 stycznia 2021roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR: "Zarząd spółki Makarony Polskie SA (dalej: Spółka) informuje, że dnia 7 stycznia 2021 roku podpisał List Intencyjny (dalej: List Intencyjny) z osobą fizyczną (dalej: „Przedsiębiorca”). List Intencyjny dotyczy podjęcia negocjacji, których celem jest określenie możliwości i zasad potencjalnego nabycia przez Emitenta udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”), powstałej na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedsiębiorstwo aktualnie prowadzone jest przez Przedsiębiorcę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności. Przedsiębiorstwo produkuje na terytorium Polski makaron, a jego przychody ze sprzedaży za rok 2020 wyniosły około 48,5 mln. zł., wobec 45,67 mln. zł. przychodów ze sprzedaży za rok 2019. Emitent zwraca uwagę, że rozpoczęcie powyższego procesu nie oznacza, że zostaną podjęte dalsze kroki i nie stanowi bezwarunkowego zobowiązania Emitenta do nabycia jakichkolwiek udziałów. Ewentualny zakup udziałów w Nowej Spółce będzie wymagał m.in. przeprowadzenia procesu due diligence, uzgodnienia szczegółowych warunków transakcji, uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych, przekształcenia przedsiębiorstwa w spółkę a także uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. O kolejnych etapach procesu, Spółka poinformuje osobnym raportem bieżącym." Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej z 7 stycznia 2021 roku do publicznej wiadomości: Spółka opóźniła podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej z 7 stycznia 2021 roku z uwagi na fakt, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. W ocenie Spółki ujawnienie informacji w terminie wcześniejszym mogłoby wpłynąć negatywnie na ewentualny dalszy proces związany z prowadzeniem negocjacji. W dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej tj. 7 stycznia 2021 roku, prawdopodobieństwo kontynuowania negocjacji było, z punktu widzenia Spółki, niemożliwe do oszacowania. W konsekwencji, wcześniejsze przekazanie Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku do publicznej wiadomości, mogłoby więc wprowadzić akcjonariuszy Spółki w błąd co do rzeczywistego stanu projektu. Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik ewentualnych negocjacji, Zarząd Spółki uznał, że wcześniejsze podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji oraz jej wpływu na wartość Spółki. W dniu 20 kwietnia 2021 roku, Spółka podjęła decyzję o publikacji opóźnionej Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku, w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji. Spółka podjęła działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie, na poziomie grupy kapitałowej Spółki, wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej z dnia 7 stycznia 2021 roku, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.