WSE Zawarcie przez Emitenta umowy w przedmiocie nabycia spółki Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

Zarząd spółki Work Service S.A. („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2021 i nr 26/2021 informuje, że dnia 1 czerwca 2021 r. Emitent jako kupujący („Kupujący”) zawarł z GI International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie) („Sprzedający 1”) oraz Panem Stefano Colli-Lanzi („Sprzedający 2”) jako Sprzedającymi (łącznie jako „Sprzedający”) Umowę Sprzedaży Udziałów, na podstawie której Kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, (adres: ul. Sobiewskiego 11, 40-082 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152084 („Gi Group sp. z.o.o.”), („Umowa”, „Transakcja”) tj.:
(1) 32.953 udziałów w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. , stanowiących 99,9 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 1; (2) 1 udział w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. 0,10 % kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. – od Sprzedającego 2. Na skutek zawarcia Umowy, Emitent od dnia 1 czerwca 2021 r. posiada w kapitale zakładowym Gi Group sp. z o.o. łącznie 32.954 (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 16.477.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Gi Group sp. z o.o. oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gi Group sp. z o.o. Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł („Cena Nabycia”). Zgodnie z Umową płatność Ceny Nabycia ma nastąpić, w zależności od wyboru Emitenta: a) gotówką; lub b) poprzez pokrycie Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu1 i/lub Ceny Nabycia należnej Sprzedającemu 2 poprzez emisję nowych akcji Work Service S.A. na rzecz odpowiednio Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Work Service S.A. emisji nowych akcji Work Service S.A. ("Konwersja Ceny Nabycia na Akcje"); lub c) konwersja Ceny Nabycia na długoterminową pożyczkę lub obligacje, których spłata nastąpi w okresie 3 lat od dnia podpisania Umowy Pożyczki, której warunki zostaną uzgodnione przez strony w odrębnym dokumencie nie później niż do końca sierpnia 2021 roku ("Pożyczka"), przy czym warunki spłaty Pożyczki nie będą odbiegać od standardów rynkowych; lub d) łącznie w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej, przy czym część lub całość Ceny Nabycia zostanie zapłacona w sposób określony w pkt a) i/lub b) i/lub c) powyżej. W dniu 1 czerwca 2021 r. Emitent poinformował Sprzedających o sposobie zapłaty Ceny Nabycia poprzez Konwersję Ceny Nabycia na Akcje. Możliwość rozliczenia Ceny Nabycia w drodze Konwersji Ceny Nabycia na Akcje stanowi element procesu, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2021 „Rozpoczęcie negocjacji mających na celu restrukturyzację zadłużenia finansowego Emitenta wobec GI International S.R.L.” Zgodnie z Umową w przypadku wyboru przez Kupującego opcji Konwersji Ceny Nabycia na Akcje Emitent wystąpi do Walnego Zgromadzenia Work Service S.A. o podjęcie przez akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Work Service S.A. w celu konwersji nowo wyemitowanych akcji na Cenę Nabycia najpóźniej do końca sierpnia 2021 r. Jeżeli najpóźniej do ostatniego dnia sierpnia 2021 roku nie odbędzie się Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa w zdaniu poprzednim, Kupujący poinformuje Sprzedających o dokonaniu nowego wyboru sposobu rozliczenia spośród opcji wskazanej w a), c) lub d) powyżej, a wtedy: a) w przypadku, gdy wybranym sposobem rozliczenia będzie Pożyczka strony uzgodnią warunki Pożyczki w odrębnej umowie Pożyczki do końca sierpnia 2021 r.; b) w przypadku wyboru gotówkowego sposobu płatności, Kupujący dokona rozliczenia Ceny Nabycia w terminie do dnia 13 września 2021 roku. Określone warunki w Umowie, na jakich została dokonana Transakcja, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów na rynku. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent informuje, że zrealizowanie Transakcji stanowi przejaw strategii Spółki zakładającej skupienie się w większym stopniu na rozwoju działalności w Polsce. Realizacja Transakcji stanowi również rezultat zawarcia umowy o współpracę operacyjną w ramach Grupy Gi, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 91/2020. Przewidywanym przez Emitenta skutkiem Transakcji jest uzyskanie wzajemnych synergii, korzyści skali i obniżenie kosztów operacyjnych grupy kapitałowej Emitenta oraz GI Group SpA, która jest pośrednio podmiotem dominującym Emitenta. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Nicola Dell’Edera - Wiceprezes Zarządu