OEX Zawarcie przez Spółkę i niektórych jej akcjonariuszy porozumienia mającego na celu doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

Zarząd OEX S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2021, informuje, że w dniu 11 czerwca 2021 r., w wyniku zakończenia przeprowadzonych negocjacji Spółka wraz z jej 13 akcjonariuszami („Akcjonariusze”) posiadającymi łącznie 6.042.966 akcji Spółki reprezentujących 83,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), tj. Neo Fund 1 sp. z o. o., NEO BUSINESS PROCESS OUTSOURCING S.à r.l., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S.à r.l. oraz 8 osobami fizycznymi (dalej łącznie „Strony Porozumienia”), zawarli porozumienie („Porozumienie”) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW („Wycofanie Akcji”), poprzedzonego nabywaniem przez Spółkę znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki 1.525.966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na WZA („Akcje Własne”), w ramach skupu Akcji Własnych w celu umorzenia, w szczególności w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA, ogłaszanego na podstawie: (i) art. 74 ust. 2 Ustawy - w związku z faktem, że wskutek zawarcia Porozumienia łączny stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy (jako strony Porozumienia) spowodował przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) art. 91 ust. 5 Ustawy – w związku z zamiarem doprowadzenia przez strony Porozumienia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW („Wezwanie”).
Zgodnie z treścią Porozumienia, Wezwanie zostanie ogłoszone nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu zawarcia Porozumienia, a wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje Własne w Wezwaniu będzie Spółka, przy czym cena za jedną Akcję Własną przewidzianą do nabycia w Wezwaniu nie może być wyższa niż 21,50 złotych. Jeżeli Akcje Własne nabyte w wyniku Wezwania łącznie z akcjami Spółki należącymi do Akcjonariuszy będą zapewniać posiadanie przez Strony Porozumienia akcji Spółki w liczbie reprezentującej co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na WZA, zostanie przeprowadzony przymusowy wykup akcji Spółki pozostających w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy („Przymusowy Wykup”), przy czym podmiotem nabywającym akcje Spółki w ramach Przymusowego Wykupu będzie wyłącznie Spółka. W terminie 2 dni roboczych od dnia nabycia akcji Spółki w wyniku Przymusowego Wykupu albo – jeżeli Strony Porozumienia tak uzgodnią – również w przypadku, gdy po przeprowadzeniu Wezwania łączny stan posiadania Akcji przez Strony Porozumienia uniemożliwi przeprowadzenie Przymusowego Wykupu, Strony Porozumienia złożą żądanie zwołania WZA z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały WZA w sprawie Wycofania Akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy, z tym, że jeśli okaże się to możliwe, takie WZA odbędzie się bez formalnego zwołania, w trybie art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Następnie, w terminie 3 dni roboczych od dnia podjęcia uchwały WZA o Wycofaniu Akcji Spółka złoży wniosek do KNF o wydanie decyzji zezwalającej na Wycofanie Akcji. Szczegółowe warunki nabywania Akcji Własnych zostaną określone w uchwale Zarządu Spółki, inicjującej proces tego nabywania. W związku z zawarciem Porozumienia zostanie skierowane do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji Konsumentów, w trybie właściwych przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2021 r., poz. 275), stosowne zgłoszenie zamiaru koncentracji w celu uzyskania decyzji o wyrażeniu zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką wskutek wykonania zobowiązań wynikających z Porozumienia. Porozumienie wchodzi w życie z chwilą jego podpisania i obowiązuje do wypełnienia wskazanych w nim zobowiązań Stron Porozumienia, z tym że Porozumienie wygasa w przypadku: (i) nieogłoszenia Wezwania w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 r., (ii) ustania, po nabyciu Akcji Własnych w Wezwaniu, odrębnej umowy Akcjonariuszy regulującej ich funkcjonowanie w Spółce w okresie po Wycofaniu Akcji („Umowa Akcjonariuszy”); do podpisania Umowy Akcjonariuszy doszło jednocześnie z podpisaniem Porozumienia, przy czym Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie w dniu następnym po Wycofaniu Akcji. Strony Porozumienia, działając na zasadzie art. 87 ust. 3 Ustawy, wskazały Spółkę jako wyłącznie upoważnioną do wykonywania w imieniu Stron Porozumienia obowiązków wynikających z Ustawy, które spoczywają na nich w związku z zawarciem i wykonywaniem Porozumienia.