MIRACULUM: strona spółki
11.06.2021, 16:45
MIR Podsumowanie informacji w przedmiocie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J1
Zarząd Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki Nr 97/2020 z dnia 17 grudnia 2020 roku, Nr 9/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku, Nr 15/2021 z dnia 19 lutego 2021 roku, Nr 17/2021 z dnia 02 marca 2021 roku oraz nr 29/2021 z dnia 04 maja 2021 roku, dotyczących emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J1 (Akcje) przekazuje podsumowanie informacji dotyczących emisji Akcji.
Subskrypcja Akcji nastąpiła w oparciu o podjętą w dniu 16 grudnia 2020 roku uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Subskrypcja Akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez zawarcie umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J1 z wybranymi podmiotami. Umowy objęcia Akcji zostały zawarte w dniu 19 lutego 2021 roku. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Przydział akcji zwykłych na okaziciela serii J1 nastąpił na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 02 marca 2021 roku. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) nowych akcji serii J1 o wartości nominalnej 1,20 złotych (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy; Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży; Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Emitent zawarł umowy objęcia akcji w liczbie 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) Akcji. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; W ramach subskrypcji prywatnej objęto 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) Akcji. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane); Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 1,40 złotych (jeden złoty czterdzieści groszy) za jedną Akcję. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach; Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach; Akcje zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej przez 3 (trzy) podmioty, będące osobami fizycznymi. 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta; Nie dotyczy, w emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży; 1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy 00/100) złotych. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji – 14.261,00 złotych, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 2.761,00 z, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – 0,00 zł, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł, d) promocji oferty – 0,00 zł, e) koszty związane z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu – 11.500,00 zł. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Koszty transakcji związane bezpośrednio z emisją Akcji w wysokości 14.261,00 zł zostały rozliczone poprzez ich potrącenie z nadwyżką ceny emisyjnej 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą – 0,01 zł. 14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: Do objęcia akcji serii J1 doszło częściowo w drodze potrącenia wierzytelności: i. wierzytelności Spółki wobec Pana Marka Kamoli z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Marka Kamoli wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Markowi Kamola wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej (z dnia 20 listopada 2020 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 87/2020) – w kwocie 1.170.000,00 złotych. W wyniku potrącenia doszło do objęcia przez Pana Marka Kamolę 835.714 akcji serii J1 za kwotę 1.169.999,60 złotych. ii. wierzytelności Spółki wobec Pana Sławomira Ziemskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Sławomirowi Ziemskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 20 listopada 2020 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 87/2020) – w kwocie 130.000,00 złotych. W wyniku potrącenia doszło do objęcia przez Pana Sławomira Ziemskiego 92.857 akcji serii J1 za kwotę 129.999,80 złotych. iii. wierzytelności Spółki wobec Pana Jana Załubskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Jana Załubskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Janowi Załubskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 26 stycznia 2021 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2021) – w kwocie 260.000,00 złotych. W wyniku potrącenia doszło do objęcia przez Pana Jana Załubskiego 185.714 akcji serii J1 za kwotę 259.999,60 złotych. Łączna kwota potrącenia wyniosła 1.559.999,00 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych. W pozostałym zakresie akcje zostały objęte za wkłady pieniężne. b. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: nie dotyczy Akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi, z tytułu objęcia Akcji podmioty, które je objęły dokonały wpłaty pieniężnej na rachunek Spółki w łącznej kwocie 1.680.000,00 zł. Podstawa prawna: § 16 ust.1 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Subskrypcja Akcji nastąpiła w oparciu o podjętą w dniu 16 grudnia 2020 roku uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Subskrypcja Akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez zawarcie umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J1 z wybranymi podmiotami. Umowy objęcia Akcji zostały zawarte w dniu 19 lutego 2021 roku. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Przydział akcji zwykłych na okaziciela serii J1 nastąpił na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 02 marca 2021 roku. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) nowych akcji serii J1 o wartości nominalnej 1,20 złotych (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy; Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży; Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Emitent zawarł umowy objęcia akcji w liczbie 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) Akcji. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; W ramach subskrypcji prywatnej objęto 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) Akcji. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane); Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 1,40 złotych (jeden złoty czterdzieści groszy) za jedną Akcję. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach; Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach; Akcje zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej przez 3 (trzy) podmioty, będące osobami fizycznymi. 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta; Nie dotyczy, w emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży; 1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy 00/100) złotych. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji – 14.261,00 złotych, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 2.761,00 z, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – 0,00 zł, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł, d) promocji oferty – 0,00 zł, e) koszty związane z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu – 11.500,00 zł. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Koszty transakcji związane bezpośrednio z emisją Akcji w wysokości 14.261,00 zł zostały rozliczone poprzez ich potrącenie z nadwyżką ceny emisyjnej 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą – 0,01 zł. 14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: Do objęcia akcji serii J1 doszło częściowo w drodze potrącenia wierzytelności: i. wierzytelności Spółki wobec Pana Marka Kamoli z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Marka Kamoli wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Markowi Kamola wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej (z dnia 20 listopada 2020 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 87/2020) – w kwocie 1.170.000,00 złotych. W wyniku potrącenia doszło do objęcia przez Pana Marka Kamolę 835.714 akcji serii J1 za kwotę 1.169.999,60 złotych. ii. wierzytelności Spółki wobec Pana Sławomira Ziemskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Sławomirowi Ziemskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 20 listopada 2020 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 87/2020) – w kwocie 130.000,00 złotych. W wyniku potrącenia doszło do objęcia przez Pana Sławomira Ziemskiego 92.857 akcji serii J1 za kwotę 129.999,80 złotych. iii. wierzytelności Spółki wobec Pana Jana Załubskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Jana Załubskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Janowi Załubskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 26 stycznia 2021 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2021) – w kwocie 260.000,00 złotych. W wyniku potrącenia doszło do objęcia przez Pana Jana Załubskiego 185.714 akcji serii J1 za kwotę 259.999,60 złotych. Łączna kwota potrącenia wyniosła 1.559.999,00 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych. W pozostałym zakresie akcje zostały objęte za wkłady pieniężne. b. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: nie dotyczy Akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi, z tytułu objęcia Akcji podmioty, które je objęły dokonały wpłaty pieniężnej na rachunek Spółki w łącznej kwocie 1.680.000,00 zł. Podstawa prawna: § 16 ust.1 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.