MTENERGIA: strona spółki
28.07.2021, 9:17
H4F Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką MINUTOR ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach
Zarząd spółki HUB4FINTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach, pod adresem: ul. Mikołowska 29, 41-400 Mysłowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000659423, o numerze NIP 7792311244, REGON 300585764, o kapitale zakładowym w wysokości 1.350.000,00 zł, w całości wpłaconym (dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz drugi – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia HUB4FINTECH Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej, ze spółką MINUTOR ENERGIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, pod adresem: ul. Mikołowska 26 lok. 1A, 41-400 Mysłowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000848217, NIP 2220917807, REGON 386408934, o kapitale zakładowym w wysokości 153.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”).
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 31 marca 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 31 marca 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 31 marca 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: (-) przez Emitenta na stronie internetowej: https://hub4fintech.pl/wp-content/uploads/2021/03/Plan-Polaczenia-H4F-MTR.pdf (-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: http://serwer2056661.home.pl/minutor-energia/wp-content/uploads/2021/04/Plan-Pola%CC%A8czenia-H4F-MTR.pdf Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 12 lipca 2021 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 12 sierpnia 2021 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.: (1) Planem Połączenia z dnia 31 marca 2021 roku; (2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (4) wyceną wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2021 roku; (5) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2021 roku; (6) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2021 roku; (7) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (8) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane. Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii C, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 31 marca 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 31 marca 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 31 marca 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: (-) przez Emitenta na stronie internetowej: https://hub4fintech.pl/wp-content/uploads/2021/03/Plan-Polaczenia-H4F-MTR.pdf (-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: http://serwer2056661.home.pl/minutor-energia/wp-content/uploads/2021/04/Plan-Pola%CC%A8czenia-H4F-MTR.pdf Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 12 lipca 2021 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 12 sierpnia 2021 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.: (1) Planem Połączenia z dnia 31 marca 2021 roku; (2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (4) wyceną wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2021 roku; (5) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 28 lutego 2021 roku; (6) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2021 roku; (7) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (8) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane. Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii C, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych