SIMPLE: strona spółki
6.09.2021, 22:34
SME Żądanie akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. zwołanego na dzień 27.09.2021 roku
Zarząd SIMPLE S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym wpłynęło do Spółki żądanie akcjonariusza TSS EUROPE B.V., posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (Akcjonariusz), żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. zwołanego na dzień 27 września 2021 r. (NWZ) zgodnie z którym, na podstawie art. 401 § KSH Akcjonariusz ten wniósł o umieszczenie spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 września 2021 r. wraz z projektami uchwał.
Treść żądania: „Działając w imieniu TSS Europe B.V. (adres: Ringwade 61F, 3439 LM Nieuwegein, Holandia), będącego akcjonariuszem spółki pod firmą SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie, (ul. Bronisława Czecha 49/51, 04-555 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065743 (dalej jako „Spółka”) i posiadającego 4.132.492 akcji Spółki, reprezentujących 85,88% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 4.132.492 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 85,88 % ogólnej liczby głosów w Spółce (w załączeniu odpowiednie imienne świadectwo depozytowe), niniejszym: na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądam uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27.09.2021 r. (dalej jako „NWZ”) poprzez umieszczenie w porządku obrad NWZ następujących spraw: a) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; b) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 11.538.462,00 zł oraz nie więcej niż 23.076.924,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 11.538.462 oraz nie więcej niż 23.076.924 nowych akcji imiennych Spółki serii M w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji imiennych serii M oraz zmiany § 3 Statutu; c) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; oraz wnoszę o umieszczenie ww. spraw w agendzie NWZ w kolejności przedstawionej wyżej, bezpośrednio za aktualnym punktem 3. porządku obrad NWZ, który to porządek obrad został opublikowany wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ. Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, poniżej przekazuję projekty uchwał dotyczące zgłoszonych spraw, które mają zostać umieszczone w porządku obrad NWZ. Przedstawiam także uzasadnienie wnioskowanych uchwał w tym uzasadnienie dotyczące pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji. Niemniej wobec art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wnoszę o sporządzenie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia (…) UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ Zaproponowane przez Wnioskodawcę zmiany w Statucie Spółki uzasadnione są interesem Spółki i wynikają z wielu czynników. Przede wszystkim, Wnioskodawca dąży do zwiększenia bezpieczeństwa korporacyjnego w Spółce. Ustanowienie odpowiedniego kworum do podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zapewnia, że najważniejsze decyzje w Spółce podejmowane będą z udziałem większości akcjonariuszy, którzy ponoszą ekonomiczne ryzyko podejmowanych decyzji. Szczegółowe zasady wyboru otwierającego Walne Zgromadzenie oraz jego Przewodniczącego pozwolą uniknąć sytuacji braku odpowiednich osób do wskazanych funkcji. Powyższe pozwala zapobiec niepożądanym sytuacjom związanym z przeprowadzaniem walnych zgromadzeń z naruszeniem przepisów prawa. W ocenie Wnioskodawcy zaproponowane zmiany przysłużą się zatem bezpieczeństwu obrotu i zapewnią niezakłóconą działalność Spółki. Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają także na celu zacieśnienie współpracy pomiędzy Spółką a Grupą Kapitałową Constellation Software, maksymalizację efektu synergii oraz osiągnięcie efektywnej struktury Grupy Kapitałowej, w tym integracji operacyjnej. Powyższe zaowocuje w przyszłości wymiernymi korzyściami dla Spółki. Możliwe synergie ze współpracy przyczynią się bowiem do znacznego przyspieszenia rozwoju Spółki i gwałtownego wzrostu jej wyników finansowych. Proponowane zmiany Statutu odzwierciedlają również aktualny rozkład sił w strukturze akcjonariatu Spółki, respektując jednocześnie prawa mniejszości. W ten sposób w Spółce zostają zachowane podstawowe zasady ładu korporacyjnego, bez których trudno wyobrazić sobie funkcjonowanie na rynku kapitałowym. Jeden z zaproponowanych przez Wnioskodawcę projektów uchwał przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenie prawa poboru jest w pełni uzasadnione interesem Spółki. Wnioskodawca jako akcjonariusz większościowy Spółki i jej partner strategiczny ma zamiar zainwestować w Spółkę znaczne środki finansowe, aby umożliwić jej maksymalny rozwój, szeroki wachlarz świadczonych usług i poszerzyć zdolności akwizycyjne. Powyższe stanowi efekt obranej przez Spółkę strategii oraz wejścia do Grupy Kapitałowej Constellation Software. Podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi zacieśnienie współpracy z Grupą Kapitałową Constellation Software i wywołanie efektów synergii ze współpracy z podmiotami z Grupy, co z pewnością przyczyni się do powstania po stronie Spółki wielu korzyści. Najbardziej efektywną metodą pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków jest podwyższenie kapitału zakładowego wraz z wyłączeniem prawa poboru oraz skierowanie nowej emisji akcji do podmiotów zainteresowanych wniesieniem możliwe wysokich wkładów. W przekonaniu Wnioskodawcy jest to najlepsza droga do uzyskania oczekiwanej skali zmian w stosunkowo krótkim terminie. Ponadto mimo formalnego wyłączenia prawa poboru, w emisji może uczestniczyć każdy akcjonariusz. Każdy bowiem zainteresowany objęciem nowych akcji ma możliwość wzięcia udziału w emisji jedynie poprzez zarejestrowanie się i obecność na NWZ. Formalne wyłączenie prawa poboru nie stanowi zatem żadnego realnego ograniczenia w dostępie do emisji i objęcia akcji. Tak ustalony krąg podmiotów (akcjonariuszy, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji) pozwala natomiast uniknąć skomplikowanej procedury prawnej związanej z ofertą publiczną i znacząco zmniejszyć koszty tego procesu. Skierowanie emisji do nie więcej niż 149 podmiotów pozwala bowiem na przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego bez obowiązku sporządzania prospektu lub jakiegokolwiek innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie. To z kolei przekłada się na czas i koszt realizowanego podwyższenia. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, wyłączenie prawa poboru jest zgodne, a wręcz wymagane interesem Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii M powinna odzwierciedlać ich wartość godziwą w czasie złożenia akcjonariuszom Spółki oferty ich objęcia, dlatego też dokładna cena emisyjna powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie określi natomiast minimalną i maksymalną wysokość ceny emisyjnej, którymi Zarząd Spółki będzie związany.” W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd przekazuje treść otrzymanego żądania z zawartymi w nim projektami uchwał.
Treść żądania: „Działając w imieniu TSS Europe B.V. (adres: Ringwade 61F, 3439 LM Nieuwegein, Holandia), będącego akcjonariuszem spółki pod firmą SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie, (ul. Bronisława Czecha 49/51, 04-555 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065743 (dalej jako „Spółka”) i posiadającego 4.132.492 akcji Spółki, reprezentujących 85,88% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 4.132.492 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 85,88 % ogólnej liczby głosów w Spółce (w załączeniu odpowiednie imienne świadectwo depozytowe), niniejszym: na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądam uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27.09.2021 r. (dalej jako „NWZ”) poprzez umieszczenie w porządku obrad NWZ następujących spraw: a) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; b) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 11.538.462,00 zł oraz nie więcej niż 23.076.924,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 11.538.462 oraz nie więcej niż 23.076.924 nowych akcji imiennych Spółki serii M w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji imiennych serii M oraz zmiany § 3 Statutu; c) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; oraz wnoszę o umieszczenie ww. spraw w agendzie NWZ w kolejności przedstawionej wyżej, bezpośrednio za aktualnym punktem 3. porządku obrad NWZ, który to porządek obrad został opublikowany wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZ. Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, poniżej przekazuję projekty uchwał dotyczące zgłoszonych spraw, które mają zostać umieszczone w porządku obrad NWZ. Przedstawiam także uzasadnienie wnioskowanych uchwał w tym uzasadnienie dotyczące pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji. Niemniej wobec art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wnoszę o sporządzenie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia (…) UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ Zaproponowane przez Wnioskodawcę zmiany w Statucie Spółki uzasadnione są interesem Spółki i wynikają z wielu czynników. Przede wszystkim, Wnioskodawca dąży do zwiększenia bezpieczeństwa korporacyjnego w Spółce. Ustanowienie odpowiedniego kworum do podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zapewnia, że najważniejsze decyzje w Spółce podejmowane będą z udziałem większości akcjonariuszy, którzy ponoszą ekonomiczne ryzyko podejmowanych decyzji. Szczegółowe zasady wyboru otwierającego Walne Zgromadzenie oraz jego Przewodniczącego pozwolą uniknąć sytuacji braku odpowiednich osób do wskazanych funkcji. Powyższe pozwala zapobiec niepożądanym sytuacjom związanym z przeprowadzaniem walnych zgromadzeń z naruszeniem przepisów prawa. W ocenie Wnioskodawcy zaproponowane zmiany przysłużą się zatem bezpieczeństwu obrotu i zapewnią niezakłóconą działalność Spółki. Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają także na celu zacieśnienie współpracy pomiędzy Spółką a Grupą Kapitałową Constellation Software, maksymalizację efektu synergii oraz osiągnięcie efektywnej struktury Grupy Kapitałowej, w tym integracji operacyjnej. Powyższe zaowocuje w przyszłości wymiernymi korzyściami dla Spółki. Możliwe synergie ze współpracy przyczynią się bowiem do znacznego przyspieszenia rozwoju Spółki i gwałtownego wzrostu jej wyników finansowych. Proponowane zmiany Statutu odzwierciedlają również aktualny rozkład sił w strukturze akcjonariatu Spółki, respektując jednocześnie prawa mniejszości. W ten sposób w Spółce zostają zachowane podstawowe zasady ładu korporacyjnego, bez których trudno wyobrazić sobie funkcjonowanie na rynku kapitałowym. Jeden z zaproponowanych przez Wnioskodawcę projektów uchwał przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenie prawa poboru jest w pełni uzasadnione interesem Spółki. Wnioskodawca jako akcjonariusz większościowy Spółki i jej partner strategiczny ma zamiar zainwestować w Spółkę znaczne środki finansowe, aby umożliwić jej maksymalny rozwój, szeroki wachlarz świadczonych usług i poszerzyć zdolności akwizycyjne. Powyższe stanowi efekt obranej przez Spółkę strategii oraz wejścia do Grupy Kapitałowej Constellation Software. Podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi zacieśnienie współpracy z Grupą Kapitałową Constellation Software i wywołanie efektów synergii ze współpracy z podmiotami z Grupy, co z pewnością przyczyni się do powstania po stronie Spółki wielu korzyści. Najbardziej efektywną metodą pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków jest podwyższenie kapitału zakładowego wraz z wyłączeniem prawa poboru oraz skierowanie nowej emisji akcji do podmiotów zainteresowanych wniesieniem możliwe wysokich wkładów. W przekonaniu Wnioskodawcy jest to najlepsza droga do uzyskania oczekiwanej skali zmian w stosunkowo krótkim terminie. Ponadto mimo formalnego wyłączenia prawa poboru, w emisji może uczestniczyć każdy akcjonariusz. Każdy bowiem zainteresowany objęciem nowych akcji ma możliwość wzięcia udziału w emisji jedynie poprzez zarejestrowanie się i obecność na NWZ. Formalne wyłączenie prawa poboru nie stanowi zatem żadnego realnego ograniczenia w dostępie do emisji i objęcia akcji. Tak ustalony krąg podmiotów (akcjonariuszy, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji) pozwala natomiast uniknąć skomplikowanej procedury prawnej związanej z ofertą publiczną i znacząco zmniejszyć koszty tego procesu. Skierowanie emisji do nie więcej niż 149 podmiotów pozwala bowiem na przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego bez obowiązku sporządzania prospektu lub jakiegokolwiek innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie. To z kolei przekłada się na czas i koszt realizowanego podwyższenia. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, wyłączenie prawa poboru jest zgodne, a wręcz wymagane interesem Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii M powinna odzwierciedlać ich wartość godziwą w czasie złożenia akcjonariuszom Spółki oferty ich objęcia, dlatego też dokładna cena emisyjna powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie określi natomiast minimalną i maksymalną wysokość ceny emisyjnej, którymi Zarząd Spółki będzie związany.” W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd przekazuje treść otrzymanego żądania z zawartymi w nim projektami uchwał.