VRFACTORY: strona spółki
18.11.2021, 16:11
SSK Podjęcie uchwały w sprawie przyznania akcji serii L
Zarząd VR Factory Games S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio: Surfland Systemy Komputerowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu; dalej: Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie przyznania akcji Emitenta serii L na rzecz dotychczasowych wspólników spółki pod firmą VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Mocą uchwały, w związku z wydaniem w dniu 17 listopada 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 32.847.366,00 zł w związku z połączeniem Emitenta (jako spółką przejmującą) ze spółką VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółką przejmowaną), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej w zamian za nowo emitowane akcje serii L w łącznej liczbie 27.920.000 akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, przeznaczonych do przyznania wspólnikom VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółki przejmowanej), na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez obie spółki w dniu 29 grudnia 2020 r. (aneksowanym 8 kwietnia 2021 r.), które to podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało uchwalone w dniu 15 września 2021 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, oraz faktem, iż w dniu 17 listopada 2021 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką pod firmą VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną dotychczas do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000787989, NIP 9472000064, REGON 383450485), Zarząd Emitenta dokonał przyznania 27.920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda, na rzecz 25 osób fizycznych i prawnych posiadających na dzień 17 listopada 2021 roku co najmniej jeden udział w kapitale zakładowym spółki VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W zamian za każdy 1 udział posiadany w VR Factory Games sp. z o.o., przyznano 2.792 akcje serii L Emitenta. Zarząd Emitenta przypomina, iż połączenie (o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 20/2021 z dn. 17 listopada 2021 r.) jest efektem podjętych przez Emitenta oraz VR Factory Games sp. z o.o. uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował w raportach ESPI nr 15/2021 z dn. 15 września 2021 r. oraz EBI nr 12/2021 z dn. 15 września 2021 r. Ponadto o zamiarze połączenia Emitent informował w raportach ESPI nr 12/2021 z dn. 13 sierpnia 2021 r. oraz 14/2021 z dn. 30 sierpnia 2021 r.
Mocą uchwały, w związku z wydaniem w dniu 17 listopada 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 32.847.366,00 zł w związku z połączeniem Emitenta (jako spółką przejmującą) ze spółką VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółką przejmowaną), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej w zamian za nowo emitowane akcje serii L w łącznej liczbie 27.920.000 akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, przeznaczonych do przyznania wspólnikom VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółki przejmowanej), na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez obie spółki w dniu 29 grudnia 2020 r. (aneksowanym 8 kwietnia 2021 r.), które to podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało uchwalone w dniu 15 września 2021 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, oraz faktem, iż w dniu 17 listopada 2021 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką pod firmą VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną dotychczas do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000787989, NIP 9472000064, REGON 383450485), Zarząd Emitenta dokonał przyznania 27.920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda, na rzecz 25 osób fizycznych i prawnych posiadających na dzień 17 listopada 2021 roku co najmniej jeden udział w kapitale zakładowym spółki VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W zamian za każdy 1 udział posiadany w VR Factory Games sp. z o.o., przyznano 2.792 akcje serii L Emitenta. Zarząd Emitenta przypomina, iż połączenie (o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 20/2021 z dn. 17 listopada 2021 r.) jest efektem podjętych przez Emitenta oraz VR Factory Games sp. z o.o. uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował w raportach ESPI nr 15/2021 z dn. 15 września 2021 r. oraz EBI nr 12/2021 z dn. 15 września 2021 r. Ponadto o zamiarze połączenia Emitent informował w raportach ESPI nr 12/2021 z dn. 13 sierpnia 2021 r. oraz 14/2021 z dn. 30 sierpnia 2021 r.