AILLERON: strona spółki
25.02.2022, 17:57
ALL Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A. - umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii
Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (”Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (”MAR”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego ESPI nr 30/2021 z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie zawarcia przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL oraz Code Factory SRL, niniejszym informuje, że w dniu 25 lutego 2022 roku wpłynęła do Emitenta zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (”Software Mind”) a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek.
Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpiło w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych w przedwstępnej umowie sprzedaży tj. w związku z uzyskaniem przez Software Mind zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego oraz spełnieniu się pozostałych warunków przewidzianych w umowie przedwstępnej, w tym związanych z badaniem due diligence. W związku z zawarciem umowy przyrzeczonej doszło do wykupienia od dotychczasowych wspólników Code Factory ROM i Code Factory MLD 100% udziałów w tych spółkach, przy czym zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W związku z planowaną dodatkową emisją udziałów, wraz z zawarciem umowy sprzedaży została zawarta umowa wspólników, regulująca wzajemne relacje wspólników każdej z tych spółek, w tym wpływ dotychczasowych menadżerów na działalność operacyjną Code Factory ROM i Code Factory MLD, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za trzeci kwartał 2021 roku. Z dniem zawarcia umowy przyrzeczonej i zapłaty ceny sprzedaży doszło do przejścia na Software Mind wszelkich praw i korzyści związanych z udziałami w Code Factory ROM i Code Factory MLD. Code Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz sport betting on-line m.in. Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR. Akwizycja Code Factory ROM i Code Factory MLD to konsekwencja realizacji przyjętej strategii dynamicznego rozwoju Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym. Inwestycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD otwiera również Software Mind wejście na rynek specjalistów IT z obszaru Bałkanów i tym samym stwarza możliwość budowania zespołów programistów poza Polską. W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.
Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpiło w związku ze spełnieniem się warunków przewidzianych w przedwstępnej umowie sprzedaży tj. w związku z uzyskaniem przez Software Mind zgody rumuńskiego urzędu antymonopolowego oraz spełnieniu się pozostałych warunków przewidzianych w umowie przedwstępnej, w tym związanych z badaniem due diligence. W związku z zawarciem umowy przyrzeczonej doszło do wykupienia od dotychczasowych wspólników Code Factory ROM i Code Factory MLD 100% udziałów w tych spółkach, przy czym zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W związku z planowaną dodatkową emisją udziałów, wraz z zawarciem umowy sprzedaży została zawarta umowa wspólników, regulująca wzajemne relacje wspólników każdej z tych spółek, w tym wpływ dotychczasowych menadżerów na działalność operacyjną Code Factory ROM i Code Factory MLD, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za trzeci kwartał 2021 roku. Z dniem zawarcia umowy przyrzeczonej i zapłaty ceny sprzedaży doszło do przejścia na Software Mind wszelkich praw i korzyści związanych z udziałami w Code Factory ROM i Code Factory MLD. Code Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz sport betting on-line m.in. Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR. Akwizycja Code Factory ROM i Code Factory MLD to konsekwencja realizacji przyjętej strategii dynamicznego rozwoju Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym. Inwestycja w Code Factory ROM i Code Factory MLD otwiera również Software Mind wejście na rynek specjalistów IT z obszaru Bałkanów i tym samym stwarza możliwość budowania zespołów programistów poza Polską. W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.