JWA Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Spółki z One2Tribe sp. z o.o.

Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (dalej: One2Tribe) podjęły jednomyślnie uchwały, w sprawie połączenia obu podmiotów (dalej: Połączenie), zgodnie z uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy obu spółek w dniu 29 października 2021 r. Planem Połączenia (dalej: Plan Połączenia).
Zarząd wskazuje, iż Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku One2Tribe na Spółkę w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Spółka wyda wspólnikom One2Tribe na zasadach określonych w Planie Połączenia. Na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 966.346,70 zł do kwoty 5.522.002,70 zł, tj. o kwotę 4.555.656,00 zł w drodze emisji 45.556.560 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o cenie emisyjnej 0,54 zł każda akcja, które zostaną wydane w procesie Połączenia wspólnikom One2Tribe, na zasadzie art. 494 § 4 ksh oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia. Akcje serii C zostaną wydane wspólnikom One2Tribe w następującym stosunku: za jeden udział One2Tribe o wartości nominalnej 625,00 zł zostanie przyznanych 6.440 akcji serii C Spółki, w taki sposób, że łącznie na rzecz wspólników One2Tribe wydanych zostanie 45.556.560 akcji serii C. Nowo emitowane akcje serii C będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku Spółki począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja Połączenia. Akcje serii C nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.