SHEEPYARD: strona spółki
29.04.2022, 16:31
ERH Zarejestrowanie przez Sąd połączenia Emitenta z Sheepyard sp. z o.o. oraz zmiany firmy (nazwy), podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Emitenta
Zarząd Sheepyard S.A. z siedzibą w Krakowie (poprzednio Eurohit S.A.; dalej: Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Emitenta z Sheepyard sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie jest efektem podjętych przez Emitenta oraz Spółkę Przejmowaną uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 5/2022 oraz EBI nr 4/2022 z dn. 28 lutego 2022 r. Ponadto, informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 2/2022 z dn. 27 stycznia 2022 r. oraz 4/2022 z dn. 11 lutego 2022 r.
Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (jako spółkę przejmującą), w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii D, które Emitent wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej na zasadach określonych w Planie Połączenia (dalej: Plan Połączenia) uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 sierpnia 2021 r. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. został ogłoszony oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.eurohitsa.pl/plan-polaczenia-z-sheepyard-sp-z-o-o/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: ttps://www.sheepyard.pl/doc/plan.pdf Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta również w drodze załącznika do opublikowanego raportu bieżącego ESPI nr 9/2021 z dn. 30 sierpnia 2021 r. W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na Sheepyard Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 1.048.093,00 zł do kwoty 12.845.593,00 zł, tj. o kwotę 11.797.500,00 zł w drodze emisji 23.595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, o cenie emisyjnej 6,46 zł każda akcja, wyemitowanych na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej w następującym stosunku wymiany: za jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł zostaną przyznane 1.573 akcje serii D w kapitale zakładowym Emitenta, w taki sposób, że łącznie na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 23.595.000 akcji serii D. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta (zmiana: §1, dodanie w §8 po pkt 17) punktów o numerach od 18) do 23) oraz zmiana §9) dokonane uchwałą nr 4/02/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 28 lutego 2022 r. (EBI nr 4/2022 z dn. 28 lutego 2022 r.). W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.
Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (jako spółkę przejmującą), w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii D, które Emitent wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej na zasadach określonych w Planie Połączenia (dalej: Plan Połączenia) uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 sierpnia 2021 r. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. został ogłoszony oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.eurohitsa.pl/plan-polaczenia-z-sheepyard-sp-z-o-o/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: ttps://www.sheepyard.pl/doc/plan.pdf Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta również w drodze załącznika do opublikowanego raportu bieżącego ESPI nr 9/2021 z dn. 30 sierpnia 2021 r. W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na Sheepyard Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 1.048.093,00 zł do kwoty 12.845.593,00 zł, tj. o kwotę 11.797.500,00 zł w drodze emisji 23.595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, o cenie emisyjnej 6,46 zł każda akcja, wyemitowanych na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej w następującym stosunku wymiany: za jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł zostaną przyznane 1.573 akcje serii D w kapitale zakładowym Emitenta, w taki sposób, że łącznie na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 23.595.000 akcji serii D. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta (zmiana: §1, dodanie w §8 po pkt 17) punktów o numerach od 18) do 23) oraz zmiana §9) dokonane uchwałą nr 4/02/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 28 lutego 2022 r. (EBI nr 4/2022 z dn. 28 lutego 2022 r.). W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.