PKNORLEN: strona spółki
26.08.2022, 14:41
PKN Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN S.A. z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia PKN ORLEN ze spółką pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie („PGNIG”), które nastąpi na zasadach określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i PGNIG w dniu 29 lipca 2022 roku („Plan Połączenia”), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2022.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie zgodnie z Planem Połączenia odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG jako spółki przejmowanej na PKN ORLEN jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez PKN ORLEN akcjonariuszom PGNiG („Połączenie”). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa PGNiG na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PGNiG, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze PGNiG z Dniem Połączenia staną się akcjonariuszami PKN ORLEN. Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PGNiG zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwołała walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień 28 września 2022 roku, zgodnie z treścią zawiadomienia zawartego w raporcie bieżącym nr 51/2022. Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu: 1. Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5, 2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania, 3. Sprawozdania finansowe PGNiG oraz sprawozdania z działalności Zarządu PGNIG za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania, 4. Sprawozdanie zarządu Spółki uzasadniające Połączenie, 5. Sprawozdanie zarządu PGNiG uzasadniające Połączenie, 6. Opinia biegłego do Planu Połączenia z dnia 12 sierpnia 2022 roku, – nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z PGNIG pod adresem: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-PGNiG. Jednocześnie Spółka informuje, że uzyskała potwierdzenie w postaci opinii niezależnej firmy audytorskiej, że Połączenie nie zostanie zakwalifikowane jako tzw. przejęcie odwrotne w rozumieniu MSSF 3 - Połączenia jednostek gospodarczych (Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej przyjęty rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, Dz. U. UE. L. z 2008 r. Nr 320, str. 1 z późn. zm.). Oznacza to, że Spółka jest uprawniona do skorzystania z wyłączenia od obowiązku sporządzenia prospektu, zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) pod warunkiem sporządzenia i opublikowania dokumentu do celów wyłączenia, o którym mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (Dz.Urz.UE.L z 26 marca 2021 r., Nr 106, str. 32), który to dokument nie podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powyższe pozwala na stwierdzenie, że warunek prawny określony w Planie Połączenia, wskazujący na obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego dla akcji Spółki, które będą emitowane celem przyznania akcjonariuszom PGNiG (zob. pkt 3.4 oraz 9.1. Planu Połączenia) nie znajdzie zastosowania dla Połączenia. W związku z tym Spółka – wskutek potwierdzenia braku obowiązku prawnego polegającego na konieczności sporządzenia prospektu – w ramach wyłączenia przewidzianego w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. sporządzi i opublikuje dokument do celów wyłączenia, o którym mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. Biegły badający Plan Połączenia został poinformowany o stanowisku firmy audytorskiej, jak również o zamiarze sporządzenia przez Spółkę dokumentu do celów wyłączenia w miejsce prospektu i stwierdził brak wpływu wynikającej z tego okoliczności na wnioski z przeprowadzonego przez niego badania. Patrz także nr 44/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 45/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 46/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, nr 20/2021 z dnia 10 maja 2021 roku, nr 21/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, 22/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, nr 11/2022 z dnia 16 marca 2022 roku, nr 37/2022 z 29 lipca 2022 roku, nr 46/2022 z 12 sierpnia 2022 roku, nr 51/2022 z 25 sierpnia 2022 roku i nr 52/2022 z 25 sierpnia 2022 roku.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie zgodnie z Planem Połączenia odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG jako spółki przejmowanej na PKN ORLEN jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez PKN ORLEN akcjonariuszom PGNiG („Połączenie”). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa PGNiG na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki PGNiG, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze PGNiG z Dniem Połączenia staną się akcjonariuszami PKN ORLEN. Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PGNiG zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwołała walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki na dzień 28 września 2022 roku, zgodnie z treścią zawiadomienia zawartego w raporcie bieżącym nr 51/2022. Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu: 1. Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5, 2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania, 3. Sprawozdania finansowe PGNiG oraz sprawozdania z działalności Zarządu PGNIG za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania, 4. Sprawozdanie zarządu Spółki uzasadniające Połączenie, 5. Sprawozdanie zarządu PGNiG uzasadniające Połączenie, 6. Opinia biegłego do Planu Połączenia z dnia 12 sierpnia 2022 roku, – nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z PGNIG pod adresem: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-PGNiG. Jednocześnie Spółka informuje, że uzyskała potwierdzenie w postaci opinii niezależnej firmy audytorskiej, że Połączenie nie zostanie zakwalifikowane jako tzw. przejęcie odwrotne w rozumieniu MSSF 3 - Połączenia jednostek gospodarczych (Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej przyjęty rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, Dz. U. UE. L. z 2008 r. Nr 320, str. 1 z późn. zm.). Oznacza to, że Spółka jest uprawniona do skorzystania z wyłączenia od obowiązku sporządzenia prospektu, zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) pod warunkiem sporządzenia i opublikowania dokumentu do celów wyłączenia, o którym mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (Dz.Urz.UE.L z 26 marca 2021 r., Nr 106, str. 32), który to dokument nie podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powyższe pozwala na stwierdzenie, że warunek prawny określony w Planie Połączenia, wskazujący na obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego dla akcji Spółki, które będą emitowane celem przyznania akcjonariuszom PGNiG (zob. pkt 3.4 oraz 9.1. Planu Połączenia) nie znajdzie zastosowania dla Połączenia. W związku z tym Spółka – wskutek potwierdzenia braku obowiązku prawnego polegającego na konieczności sporządzenia prospektu – w ramach wyłączenia przewidzianego w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. sporządzi i opublikuje dokument do celów wyłączenia, o którym mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. Biegły badający Plan Połączenia został poinformowany o stanowisku firmy audytorskiej, jak również o zamiarze sporządzenia przez Spółkę dokumentu do celów wyłączenia w miejsce prospektu i stwierdził brak wpływu wynikającej z tego okoliczności na wnioski z przeprowadzonego przez niego badania. Patrz także nr 44/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 45/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 46/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, nr 20/2021 z dnia 10 maja 2021 roku, nr 21/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, 22/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, nr 11/2022 z dnia 16 marca 2022 roku, nr 37/2022 z 29 lipca 2022 roku, nr 46/2022 z 12 sierpnia 2022 roku, nr 51/2022 z 25 sierpnia 2022 roku i nr 52/2022 z 25 sierpnia 2022 roku.