BENEFIT: strona spółki
10.11.2022, 6:22
BFT Aktualizacja procesu przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A.
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w ramach przeprowadzanego Przeglądu, o którym Spółka informowała w raporcie nr 44/2022 opublikowanym w dniu 7 października 2022 roku („Raport”), w dniu 9 listopada 2022 roku m.in. akcjonariusze Calypso Fitness S.A. („Calypso Fitness” lub „CF”), którymi są: Camaro FIZAN (w Raporcie wskazany jako RING Capital FIZAN - podmiot zależny pana Mikołaja Nawackiego) („Camaro”), Emitent oraz Cal Capital sp. z o.o. (osoba blisko związana w rozumieniu rozporządzenia MAR z przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta) („CC”) postanowili o następujących kluczowych elementach transakcji, która ma na celu m.in. rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem Emitenta („Transakcja”):
W ramach Transakcji Emitent może nabyć: a) udziały w spółkach posiadających majątek wydzielony z CF w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1), oraz b) jeden klub fitness poza procedurą podziałową. (łącznie 13 klubów fitness określanych dalej jako „Kluby Fitness”). Wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie na trzy spółki przejmujące (których wyłącznymi wspólnikami są odpowiedni akcjonariusze Calypso Fitness) dwunastu klubów fitness zgodnie z planem podziału CF. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH przez wydzielenie, które zgodnie z art. 530 § 2 KSH nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego każdej ze spółek przejmujących. Intencją akcjonariuszy CF jest, aby docelowo Emitent nabył od pozostałych akcjonariuszy CF (tj. od Camaro oraz CC) należące do nich dwie spółki przejmujące, w wyniku czego Emitent może stać się jedynym wspólnikiem wszystkich spółek przejmujących („Nabycie Klubów Fitness”). Na obecnym etapie rozmów strony Transakcji postanowiły, że łączna wycena kapitałów Klubów Fitness wyniesie 43,2 mln zł, a maksymalna łączna cena za nabycie spółek przejmujących od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł (67% łącznej wyceny, proporcjonalnie do posiadanych akcji w CF) i zostanie uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Emitentowi względem CF oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma charakter warunkowy, zależny od spełnienia określonych warunków Transakcji oraz będzie rozłożona w czasie. W ramach Transakcji Emitent dodatkowo może nabyć 51,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („IRF”). Maksymalna cena za nabycie udziałów w kapitale zakładowym IRF wyniesie 13,0 mln zł i zostanie uiszczona na rzecz CF poprzez potrącenie z wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi względem CF. Docelowym założeniem akcjonariuszy CF jest całkowite rozliczenie zobowiązań CF wobec akcjonariuszy CF, w tym m.in. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego CF i konwersję wierzytelności pozostałych po przeprowadzeniu Transakcji na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF. Zarząd Emitenta, w związku z trwającymi negocjacjami, będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o decyzjach związanych z Transakcją.
W ramach Transakcji Emitent może nabyć: a) udziały w spółkach posiadających majątek wydzielony z CF w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1), oraz b) jeden klub fitness poza procedurą podziałową. (łącznie 13 klubów fitness określanych dalej jako „Kluby Fitness”). Wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie na trzy spółki przejmujące (których wyłącznymi wspólnikami są odpowiedni akcjonariusze Calypso Fitness) dwunastu klubów fitness zgodnie z planem podziału CF. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH przez wydzielenie, które zgodnie z art. 530 § 2 KSH nastąpi w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego każdej ze spółek przejmujących. Intencją akcjonariuszy CF jest, aby docelowo Emitent nabył od pozostałych akcjonariuszy CF (tj. od Camaro oraz CC) należące do nich dwie spółki przejmujące, w wyniku czego Emitent może stać się jedynym wspólnikiem wszystkich spółek przejmujących („Nabycie Klubów Fitness”). Na obecnym etapie rozmów strony Transakcji postanowiły, że łączna wycena kapitałów Klubów Fitness wyniesie 43,2 mln zł, a maksymalna łączna cena za nabycie spółek przejmujących od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł (67% łącznej wyceny, proporcjonalnie do posiadanych akcji w CF) i zostanie uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Emitentowi względem CF oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma charakter warunkowy, zależny od spełnienia określonych warunków Transakcji oraz będzie rozłożona w czasie. W ramach Transakcji Emitent dodatkowo może nabyć 51,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („IRF”). Maksymalna cena za nabycie udziałów w kapitale zakładowym IRF wyniesie 13,0 mln zł i zostanie uiszczona na rzecz CF poprzez potrącenie z wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi względem CF. Docelowym założeniem akcjonariuszy CF jest całkowite rozliczenie zobowiązań CF wobec akcjonariuszy CF, w tym m.in. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego CF i konwersję wierzytelności pozostałych po przeprowadzeniu Transakcji na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF. Zarząd Emitenta, w związku z trwającymi negocjacjami, będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o decyzjach związanych z Transakcją.