BERLING: strona spółki
29.11.2022, 13:03
BRG KOREKTA RB 35/2022: Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A oraz sprzeciwy zgłoszone do podjętych uchwał
Zarząd Berling S.A. niniejszym koryguje treść raportu bieżącego 35/2022 z dn. 29.11.2022 r., informując, że w oryginalnie opublikowanym raporcie błędnie wklejona została treść mająca być podana w raporcie bieżącym 36/2022 z dn. 29.11.2022 r., dotyczącym akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Prawidłowa treść raportu bieżącego nr 35/2022 z dn. 29.11.2022 r.: Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., zwołanego na dzień 24 listopada 2022 r., które miało miejsce w dniu 24 listopada 2022 r. w Warszawie oraz, po wznowieniu obrad po przerwie, w dniu 29 listopada 2022 r. w Warszawie. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH") oraz §7 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jakuba Roberta Wołczaskiego. Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 14 176 946 akcji stanowiących 80,78% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 14 176 946 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 551 545 głosów, głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujących się 625 401, zatem powyższa uchwała została powzięta. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie §10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia o przyjęciu następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną –ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Berling S.A. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 14 176 946 akcji stanowiących 80,78% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 14 176 946 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 539 745 głosów, głosów przeciw oddano 637 201, głosów wstrzymujących nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 24 listopada 2022 roku § 1. Na podstawie art. 408 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Berling S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 29 listopada 2022 roku, do godziny 11:00. Po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie kontynuowane w Mamaison Hotel Le Regina w Warszawie (00-218), ul. Kościelna 12. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 14 176 946 akcji stanowiących 80,78% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 14 176 946 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 11 640 000 głosów, głosów przeciw oddano 858 329, głosów wstrzymujących 1 678 617, zatem powyższa uchwała została powzięta. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym postanawia co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - ARKTON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000024882, której akta rejestrowe przechowuje Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („ARKTON”) – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 2.992.973 akcji („Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON za wynagrodzeniem ustalanym przez ARKTON, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 7 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez ARKTON za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 20 950 811,00 zł (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset jedenaście złotych). 3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. ARKTON upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r. 5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez ARKTON akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. 6. Niniejszym upoważnia się ARKTON do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 10 777 540 głosów głosów przeciw 838 989 głosów wstrzymujących 870 000 zatem powyższa uchwała została podjęta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym postanawia co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000374290, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Berling Development”) – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 330.000 akcji („Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development za wynagrodzeniem ustalanym przez Berling Development, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 7 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Berling Development za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 2 310 000,00 zł (dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy złotych). 3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. Berling Development upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r. 5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Berling Development akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. 6. Niniejszym upoważnia się Berling Development do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 10 777 540 głosów głosów przeciw 838 989 głosów wstrzymujących 870 000 zatem powyższa uchwała została podjęta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH") oraz §11 ust. 6 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 2.700.200 akcji („Akcje Własne"), w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki, przy czym Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Własną lub wyższą niż 7 zł za jedną Akcję Własną. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 18 901 400,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy czterysta złotych). 3. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały. 4. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w § 3 poniżej. 6. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. § 2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia; b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie. 2. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do: a) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 31.12.2023 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie; b) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części. 3. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 11 Statutu Spółki. § 3. 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 18 901 400,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy czterysta złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 KSH. 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 18 901 400,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy czterysta złotych) z kapitału zapasowego Spółki. 3. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 2 (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej) („Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki: a) kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu w Dacie Końcowej, oraz b) niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej w tym kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. § 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 10 777 540 głosów głosów przeciw 838 989 głosów wstrzymujących 870 000 zatem powyższa uchwała została podjęta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Berling S.A. Na podstawie par. 23 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia Berling S.A. w sposób następujący: Par. 14 ust. 3 otrzymuje brzmienie: „Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że odrębne przepisy wymagają podjęcia danej uchwały w drodze głosowania jawnego.”. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 12 478 989 głosów głosów przeciw nie było głosów wstrzymujących 7 540 zatem powyższa uchwała została podjęta. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 marca 2018 r., poz. 757)
Prawidłowa treść raportu bieżącego nr 35/2022 z dn. 29.11.2022 r.: Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., zwołanego na dzień 24 listopada 2022 r., które miało miejsce w dniu 24 listopada 2022 r. w Warszawie oraz, po wznowieniu obrad po przerwie, w dniu 29 listopada 2022 r. w Warszawie. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH") oraz §7 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jakuba Roberta Wołczaskiego. Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 14 176 946 akcji stanowiących 80,78% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 14 176 946 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 551 545 głosów, głosów przeciw nie było, głosów wstrzymujących się 625 401, zatem powyższa uchwała została powzięta. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie §10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia o przyjęciu następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną –ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Berling S.A. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 14 176 946 akcji stanowiących 80,78% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 14 176 946 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 539 745 głosów, głosów przeciw oddano 637 201, głosów wstrzymujących nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 24 listopada 2022 r. w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 24 listopada 2022 roku § 1. Na podstawie art. 408 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Berling S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 29 listopada 2022 roku, do godziny 11:00. Po przerwie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie kontynuowane w Mamaison Hotel Le Regina w Warszawie (00-218), ul. Kościelna 12. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 14 176 946 akcji stanowiących 80,78% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 14 176 946 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 11 640 000 głosów, głosów przeciw oddano 858 329, głosów wstrzymujących 1 678 617, zatem powyższa uchwała została powzięta. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym postanawia co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - ARKTON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000024882, której akta rejestrowe przechowuje Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („ARKTON”) – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 2.992.973 akcji („Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON za wynagrodzeniem ustalanym przez ARKTON, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 7 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez ARKTON za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 20 950 811,00 zł (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset jedenaście złotych). 3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. ARKTON upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r. 5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez ARKTON akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. 6. Niniejszym upoważnia się ARKTON do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 10 777 540 głosów głosów przeciw 838 989 głosów wstrzymujących 870 000 zatem powyższa uchwała została podjęta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym postanawia co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000374290, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Berling Development”) – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 330.000 akcji („Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development za wynagrodzeniem ustalanym przez Berling Development, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 7 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Berling Development za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 2 310 000,00 zł (dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy złotych). 3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. Berling Development upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r. 5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Berling Development akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. 6. Niniejszym upoważnia się Berling Development do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 10 777 540 głosów głosów przeciw 838 989 głosów wstrzymujących 870 000 zatem powyższa uchwała została podjęta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH") oraz §11 ust. 6 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje: § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 2.700.200 akcji („Akcje Własne"), w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki, przy czym Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Własną lub wyższą niż 7 zł za jedną Akcję Własną. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 18 901 400,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy czterysta złotych). 3. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały. 4. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w § 3 poniżej. 6. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia. § 2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia; b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie. 2. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do: a) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 31.12.2023 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie; b) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części. 3. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 11 Statutu Spółki. § 3. 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 18 901 400,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy czterysta złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 KSH. 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 18 901 400,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy czterysta złotych) z kapitału zapasowego Spółki. 3. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 2 (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej) („Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki: a) kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu w Dacie Końcowej, oraz b) niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej w tym kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. § 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 10 777 540 głosów głosów przeciw 838 989 głosów wstrzymujących 870 000 zatem powyższa uchwała została podjęta. Zgłoszony został sprzeciw. UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Berling S.A. Na podstawie par. 23 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia Berling S.A. w sposób następujący: Par. 14 ust. 3 otrzymuje brzmienie: „Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że odrębne przepisy wymagają podjęcia danej uchwały w drodze głosowania jawnego.”. Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 486 529 akcji stanowiących 71,15% kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 486 529 ważnych głosów, przy czym za uchwałą oddano 12 478 989 głosów głosów przeciw nie było głosów wstrzymujących 7 540 zatem powyższa uchwała została podjęta. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 marca 2018 r., poz. 757)