ADATEX: strona spółki
1.12.2022, 13:05
ADX Zarejestrowanie przez SÄ d poĹÄ czenia Emitenta z Adatex sp. z o.o. oraz firmy (nazwy), podwyĹźszenia kapitaĹu zakĹadowego i zmian Statutu Emitenta Adatex S.A.
Zarząd Adatex S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej _poprzednio: Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej; dalej: Emitent_ informuje, iż w dniu 01 grudnia 2022 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił zarejestrować połączenie Emitenta z Adatex sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej _dalej: Adatex sp. z o.o._. Połączenie jest efektem podjętych przez Emitenta oraz Adatex sp. z o.o. _jako spółkę przejmowaną_ uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 13/2022 z dn. 16 sierpnia 2022 r. oraz EBI nr 11/2022 z dn. 16 sierpnia 2022 r. Ponadto informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 10/2022 z dn. 15 lipca 2022 r. oraz 12/2022 z dn. 02 sierpnia 2022 r.
Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_ na Emitenta _jako spółkę przejmującą_, w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii G, które Emitent wyda wspólnikom Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_ na zasadach określonych w Planie Połączenia _dalej: Plan Połączenia_ uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 15 grudnia 2021 r. Plany Połączenia zgodnie z art. 500 § 2_1_ k.s.h. zostały ogłoszone oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępnione na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta - na stronie internetowej: https://adatexsa.pl/komunikat-o-polaczeniu-adatex-sp-z-o-o-i-adatex-deweloper-s-a/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://adatex.pl/o-firmie/ Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 14/2021 w dniu 15 grudnia 2021 r. W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na Adatex Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 5 400 000,00 zł do kwoty 32 061 135,00 zł, tj. o kwotę 26 661 135,00 zł w drodze emisji 266 611 350 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda _dalej: Akcje Połączeniowe_, wyemitowanych trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 §2 pkt 1 k.s.h., na rzecz wspólników Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_. Wspólnikom Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_ wydane zostaną Akcje Połączeniowe wyemitowane w związku z połączeniem, zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 3.554.818 _tj. na jeden udział Adatex sp. z o.o. - jako spółki przejmowanej, przypada 3.554.818 akcji nowej emisji_. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta _zmiana poprzez uchylenie jego całej dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści dokonane uchwałą nr 3/8/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 16 sierpnia 2022 r. _EBI nr 11/2022 z dn. 16 sierpnia 2022 r oraz uchwałą nr 3/11/2022 z dnia 03.11.2022 r.__EBI nr 13/2022 z dn.03.11.2022 r._. W załączeniu Zarząd aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.
Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_ na Emitenta _jako spółkę przejmującą_, w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii G, które Emitent wyda wspólnikom Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_ na zasadach określonych w Planie Połączenia _dalej: Plan Połączenia_ uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 15 grudnia 2021 r. Plany Połączenia zgodnie z art. 500 § 2_1_ k.s.h. zostały ogłoszone oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępnione na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta - na stronie internetowej: https://adatexsa.pl/komunikat-o-polaczeniu-adatex-sp-z-o-o-i-adatex-deweloper-s-a/ - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://adatex.pl/o-firmie/ Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 14/2021 w dniu 15 grudnia 2021 r. W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na Adatex Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 5 400 000,00 zł do kwoty 32 061 135,00 zł, tj. o kwotę 26 661 135,00 zł w drodze emisji 266 611 350 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda _dalej: Akcje Połączeniowe_, wyemitowanych trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 §2 pkt 1 k.s.h., na rzecz wspólników Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_. Wspólnikom Adatex sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_ wydane zostaną Akcje Połączeniowe wyemitowane w związku z połączeniem, zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 3.554.818 _tj. na jeden udział Adatex sp. z o.o. - jako spółki przejmowanej, przypada 3.554.818 akcji nowej emisji_. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta _zmiana poprzez uchylenie jego całej dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści dokonane uchwałą nr 3/8/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 16 sierpnia 2022 r. _EBI nr 11/2022 z dn. 16 sierpnia 2022 r oraz uchwałą nr 3/11/2022 z dnia 03.11.2022 r.__EBI nr 13/2022 z dn.03.11.2022 r._. W załączeniu Zarząd aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.