SELENAFM: strona spółki
12.01.2023, 17:24
SEL Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z ELIS CONSULTING sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2020, nr 1/2021 oraz 2/2022, Zarząd Spółki Selena FM S.A. (dalej: „Spółka”) podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu dzisiejszym Spółka podpisała aneks do umowy pożyczki na łączną kwotę 40.000.000,00 złotych z dnia 17 grudnia 2020 roku (dalej: „Umowa”) zawartej z ELIS CONSULTING sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Pożyczkobiorca”).
Na mocy aneksu dokonano następujących zmian w Umowie: 1. Oprocentowanie roczne zostało podwyższone na 1M WIBOR + 2%, 2. Okres obowiązywania Umowy został przedłużony o 12 miesięcy, tj. do dnia 31 stycznia 2024 r., przy czym Pożyczkobiorca może dokonać wcześniejszej spłaty pożyczki. Zabezpieczenia udzielone w związku z zawarciem Umowy pozostają w mocy. Zabezpieczenie roszczeń Spółki z tytułu Umowy stanowi weksel własny in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy wraz z deklaracją wekslową oraz weksel własny z wystawienia Krzysztofa Domareckiego wraz z deklaracją wekslową występującego w roli Poręczyciela pożyczki. Dodatkowe zabezpieczenie stanowi Umowa poręczenia osobistego udzielonego przez Krzysztofa Domareckiego. Pozostałe warunki aneksu do Umowy nie ulegają zmianie oraz nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu rodzaju umów. Zawarcie ww. aneksu do Umowy jest uzasadnione interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez fakt, że oprocentowanie pożyczki jest wyższe od oprocentowania oferowanego aktualnie przez banki. Dotychczasowa realizacja Umowy przebiegała prawidłowo a Spółka otrzymywała korzyść z udzielonej pożyczki w postaci oprocentowania. Zarząd Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie aneksu do Umowy. Mając na uwadze fakt, że aneks do Umowy stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, Spółka wskazuje, że Pożyczkobiorca jest podmiotem powiązanym ze spółką m.in. poprzez fakt, że główny akcjonariusz Spółki jest większościowym wspólnikiem Pożyczkobiorcy. Spółka jednocześnie wskazuje, że zawarcie aneksu do Umowy stanowi istotną transakcję w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej, jednakże z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 90i ust. 6 ww. ustawy nie publikuje osobnego komunikatu w tym zakresie.
Na mocy aneksu dokonano następujących zmian w Umowie: 1. Oprocentowanie roczne zostało podwyższone na 1M WIBOR + 2%, 2. Okres obowiązywania Umowy został przedłużony o 12 miesięcy, tj. do dnia 31 stycznia 2024 r., przy czym Pożyczkobiorca może dokonać wcześniejszej spłaty pożyczki. Zabezpieczenia udzielone w związku z zawarciem Umowy pozostają w mocy. Zabezpieczenie roszczeń Spółki z tytułu Umowy stanowi weksel własny in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy wraz z deklaracją wekslową oraz weksel własny z wystawienia Krzysztofa Domareckiego wraz z deklaracją wekslową występującego w roli Poręczyciela pożyczki. Dodatkowe zabezpieczenie stanowi Umowa poręczenia osobistego udzielonego przez Krzysztofa Domareckiego. Pozostałe warunki aneksu do Umowy nie ulegają zmianie oraz nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu rodzaju umów. Zawarcie ww. aneksu do Umowy jest uzasadnione interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez fakt, że oprocentowanie pożyczki jest wyższe od oprocentowania oferowanego aktualnie przez banki. Dotychczasowa realizacja Umowy przebiegała prawidłowo a Spółka otrzymywała korzyść z udzielonej pożyczki w postaci oprocentowania. Zarząd Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie aneksu do Umowy. Mając na uwadze fakt, że aneks do Umowy stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, Spółka wskazuje, że Pożyczkobiorca jest podmiotem powiązanym ze spółką m.in. poprzez fakt, że główny akcjonariusz Spółki jest większościowym wspólnikiem Pożyczkobiorcy. Spółka jednocześnie wskazuje, że zawarcie aneksu do Umowy stanowi istotną transakcję w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej, jednakże z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 90i ust. 6 ww. ustawy nie publikuje osobnego komunikatu w tym zakresie.