AIRWAY: strona spółki
17.08.2017, 17:18
AWM Zawarcie umowy dotyczącej sprzedaży technologii CSS
Zarząd spółki Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), niniejszym informuje, że negocjacje zmierzające do zawarcia transakcji sprzedaży technologii dotyczącej zamkniętego systemu do czyszczenia rurek intubacyjnych (closed suction catheter airway maintenance system) („Technologia CSS”) przez Spółkę na rzecz podmiotu wskazanego w raporcie bieżącym dotyczącym zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, który zostanie opublikowany wraz z niniejszym raportem bieżącym („Kupujący”, Spółka i Kupujący zwane dalej „Stronami”), o prowadzeniu których Spółka informowała raportami o numerach 30/2016, 4/2017, 11/2017, 14/2017, 15/2017, 18/2017, zakończyły się dnia 17 sierpnia 2017 r.
Zakończenie negocjacji związane jest z zawarciem w dniu 17 sierpnia 2017 r. pomiędzy Spółką, Biovo Technologies Ltd. („Biovo”), Panem Markiem Orłowskim („MO”) oraz Panem Oron Zachar („OZ”) a Kupującym warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki („ZCP”), w ramach której Spółka prowadzi działalność w zakresie rozwoju, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży Technologii CSS („Umowa Sprzedaży”) („Transakcja”) za łączną cenę 10.500.000 euro („Cena”). Cena jest płatna w dwóch transzach, tj. 60% Ceny („Pierwsza Transza”) będzie płatne w dniu zamknięcia Transakcji, a pozostałe 40% Ceny („Druga Transza”) po upływie 4 lat od zamknięcia Transakcji na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży. W przypadku braku płatności Drugiej Transzy we wskazanym powyżej terminie oraz na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży Kupujący przeniesie zwrotnie na Spółkę prawa własności intelektualnej wchodzące w skład ZCP. Ponadto, Umowa Sprzedaży przewiduje, że część Ceny w wysokości 15% Pierwszej Transzy oraz do 20% Drugiej Transzy zostanie zatrzymana przez Kupującego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu Umowy Sprzedaży, w tym złożonych przez Spółkę zapewnień, przy czym poszczególne kwoty zatrzymane przez Kupującego zostaną zapłacone Spółce po upływie, odpowiednio, 18 miesięcy (w odniesieniu do Pierwszej Transzy) oraz 12 miesięcy (w odniesieniu do Drugiej Transzy) od dnia dokonania płatności odpowiednich transz, o ile ze strony Kupującego nie zostaną zgłoszone roszczenia na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży. Realizacja Transakcji jest uzależniona od ziszczenia się określonych warunków wskazanych w Umowie Sprzedaży, w szczególności od złożenia wymaganych oświadczeń oraz uzyskania przez Spółkę zgody walnego zgromadzenia do dnia 17 listopada 2017 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży zamknięcie Transakcji zostało określone jako ostatni dzień miesiąca, w którym spełnione zostaną warunki wskazane w Umowie lub inny dzień uzgodniony pomiędzy Stronami, przy czym zgodnie z przewidywaniami Spółki powinno to nastąpić we wrześniu 2017 r. Warunki Umowy Sprzedaży, w tym w szczególności postanowienia odnoszące się do oświadczeń i zapewnień dotyczących ZCP oraz Emitenta, Biovo, MO i OZ, możliwości rozwiązania Umowy Sprzedaży, ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej czy też postanowienia wymagające od Emitenta oraz jednostek z nim powiązanych do powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie Technologii CSS, nie odbiegają od standardowych postanowień dla umów o analogicznym charakterze. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia Transakcji zostaną zawarte między innymi dodatkowo umowy o technicznym i standardowym charakterze dotyczące współpracy w obszarze dalszego rozwoju produktu przy użyciu Technologii CSS oraz jego wytwarzania przez Spółkę, we współpracy z Biovo, na rzecz Kupującego. Prawem obowiązującym w odniesieniu do Umowy Sprzedaży oraz pozostałej dokumentacji transakcyjnej jest prawo Stanu Nowy Jork.
Zakończenie negocjacji związane jest z zawarciem w dniu 17 sierpnia 2017 r. pomiędzy Spółką, Biovo Technologies Ltd. („Biovo”), Panem Markiem Orłowskim („MO”) oraz Panem Oron Zachar („OZ”) a Kupującym warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki („ZCP”), w ramach której Spółka prowadzi działalność w zakresie rozwoju, wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży Technologii CSS („Umowa Sprzedaży”) („Transakcja”) za łączną cenę 10.500.000 euro („Cena”). Cena jest płatna w dwóch transzach, tj. 60% Ceny („Pierwsza Transza”) będzie płatne w dniu zamknięcia Transakcji, a pozostałe 40% Ceny („Druga Transza”) po upływie 4 lat od zamknięcia Transakcji na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży. W przypadku braku płatności Drugiej Transzy we wskazanym powyżej terminie oraz na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży Kupujący przeniesie zwrotnie na Spółkę prawa własności intelektualnej wchodzące w skład ZCP. Ponadto, Umowa Sprzedaży przewiduje, że część Ceny w wysokości 15% Pierwszej Transzy oraz do 20% Drugiej Transzy zostanie zatrzymana przez Kupującego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu Umowy Sprzedaży, w tym złożonych przez Spółkę zapewnień, przy czym poszczególne kwoty zatrzymane przez Kupującego zostaną zapłacone Spółce po upływie, odpowiednio, 18 miesięcy (w odniesieniu do Pierwszej Transzy) oraz 12 miesięcy (w odniesieniu do Drugiej Transzy) od dnia dokonania płatności odpowiednich transz, o ile ze strony Kupującego nie zostaną zgłoszone roszczenia na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży. Realizacja Transakcji jest uzależniona od ziszczenia się określonych warunków wskazanych w Umowie Sprzedaży, w szczególności od złożenia wymaganych oświadczeń oraz uzyskania przez Spółkę zgody walnego zgromadzenia do dnia 17 listopada 2017 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży zamknięcie Transakcji zostało określone jako ostatni dzień miesiąca, w którym spełnione zostaną warunki wskazane w Umowie lub inny dzień uzgodniony pomiędzy Stronami, przy czym zgodnie z przewidywaniami Spółki powinno to nastąpić we wrześniu 2017 r. Warunki Umowy Sprzedaży, w tym w szczególności postanowienia odnoszące się do oświadczeń i zapewnień dotyczących ZCP oraz Emitenta, Biovo, MO i OZ, możliwości rozwiązania Umowy Sprzedaży, ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej czy też postanowienia wymagające od Emitenta oraz jednostek z nim powiązanych do powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Kupującego w zakresie Technologii CSS, nie odbiegają od standardowych postanowień dla umów o analogicznym charakterze. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia Transakcji zostaną zawarte między innymi dodatkowo umowy o technicznym i standardowym charakterze dotyczące współpracy w obszarze dalszego rozwoju produktu przy użyciu Technologii CSS oraz jego wytwarzania przez Spółkę, we współpracy z Biovo, na rzecz Kupującego. Prawem obowiązującym w odniesieniu do Umowy Sprzedaży oraz pozostałej dokumentacji transakcyjnej jest prawo Stanu Nowy Jork.