ALUMETAL: strona spółki
3.08.2017, 16:28
AML Zakończenie programu motywacyjnego obejmującego emisję akcji serii D, E i F
Zarząd Spółki ALUMETAL S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości podsumowanie zakończonego programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku („Program Motywacyjny”).
Założenia Programu Motywacyjnego przewidywały warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku z którym zostały wyemitowane nieodpłatne i niezbywalne warranty subskrypcyjne w trzech transzach (serii A, B i C) oraz odpowiadające im trzy transze nowych akcji Spółki (serii D, E i F) o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 45.231 zł. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 12 grudnia 2014 roku, Zarząd Spółki uzyskał uprawnienie do emitowania pierwszej transzy warrantów subskrypcyjnych (serii A) od dnia zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r. tj. w dniu 13 kwietnia 2015 r. Warranty subskrypcyjne wszystkich serii mogły być emitowane do dnia 31 grudnia 2018 r. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała w latach 2015-2017 trzy serie akcji: serii D, E oraz F, wydawanych w zamian za warranty subskrypcyjne serii A, B oraz C. Akcje wszystkich serii emitowane były w postaci zdematerializowanej zgodnie z art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje serii D (150.770 akcji) zostały wydane na podstawie złożonych oświadczeń 27 osobom w dniu 01 czerwca 2015 roku, akcje serii E (150.770 akcji) 25 osobom w dniu 20 lipca 2016 roku, zaś akcje serii F (100.513 akcji) 23 osobom w dniu 21 lipca 2017 roku, przy czym ilość wydanych akcji serii D oraz E obejmowała całość możliwych do wyemitowania akcji w danej transzy. Redukcja na zapisy na akcje którejkolwiek z serii nie wystąpiła. Wszystkie akcje (łącznie 402.053 akcji) były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 29,75 zł i zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (Spółka nie zawierała umowy o subemisję). Łączna wartość przeprowadzonej emisji akcji serii D, E oraz F rozumiana jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej wynosiła 11.961.076,75 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy). W ramach warunkowego podwyższonego kapitału zakładowego związanego z Programem Motywacyjnym podniesiono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 40.205,30 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście pięć złotych trzydzieści groszy). W związku z powyższym wysokość kapitału zakładowego Spółki, po zakończeniu Programu Motywacyjnego wynosi 1.547.949,30 zł (słownie: jeden milion, pięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na 15.479.493 akcje zwykłe na okaziciela w tym: - 9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A; - 1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B; - 3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C; - 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D; - 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E; - 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych w ramach Programu Motywacyjnego na dzień wyceny ustalana była przy zastosowaniu metody wyceny Monte Carlo. Koszt programu był korygowany w trakcie jego przebiegu w wyniku stopniowej realizacji (lub jej braku) poszczególnych jego elementów (np. realizacja parametrów programu, rotacja uprawnionych). Łączny koszt programu w latach 2014-2017 wyniósł 4.424.573,97 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt siedem groszy). Wysokość kosztu poszczególnych transzy akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego Emitent podawał w raportach okresowych. Koszt świadczeń pracowniczych osób objętych Programem Motywacyjnym ujęty został jako koszt okresu w rachunku wyników w kosztach ogólnego zarządu, a odpowiadająca jemu wartość w kapitałach własnych w bilansie Spółki. Koszty emisji, jakie poniósł Emitent w postaci koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty wyniosły 45.000,00 zł. Ze względu na charakter oraz sposób przeprowadzenia emisji akcji Emitent nie poniósł kosztów wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego czy też promocji oferty. Powyższe oznacza, iż koszt emisji na 1 akcję wyniósł 0,11 zł (słownie: zero złotych jedenaście groszy). Elementy kosztów emisji zostały ujęte w księgach rachunkowych w kosztach ogólnego zarządu w dacie ich poniesienia. Szczegółowa podstawa prawna: §33 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Założenia Programu Motywacyjnego przewidywały warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku z którym zostały wyemitowane nieodpłatne i niezbywalne warranty subskrypcyjne w trzech transzach (serii A, B i C) oraz odpowiadające im trzy transze nowych akcji Spółki (serii D, E i F) o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 45.231 zł. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 12 grudnia 2014 roku, Zarząd Spółki uzyskał uprawnienie do emitowania pierwszej transzy warrantów subskrypcyjnych (serii A) od dnia zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r. tj. w dniu 13 kwietnia 2015 r. Warranty subskrypcyjne wszystkich serii mogły być emitowane do dnia 31 grudnia 2018 r. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała w latach 2015-2017 trzy serie akcji: serii D, E oraz F, wydawanych w zamian za warranty subskrypcyjne serii A, B oraz C. Akcje wszystkich serii emitowane były w postaci zdematerializowanej zgodnie z art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje serii D (150.770 akcji) zostały wydane na podstawie złożonych oświadczeń 27 osobom w dniu 01 czerwca 2015 roku, akcje serii E (150.770 akcji) 25 osobom w dniu 20 lipca 2016 roku, zaś akcje serii F (100.513 akcji) 23 osobom w dniu 21 lipca 2017 roku, przy czym ilość wydanych akcji serii D oraz E obejmowała całość możliwych do wyemitowania akcji w danej transzy. Redukcja na zapisy na akcje którejkolwiek z serii nie wystąpiła. Wszystkie akcje (łącznie 402.053 akcji) były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 29,75 zł i zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (Spółka nie zawierała umowy o subemisję). Łączna wartość przeprowadzonej emisji akcji serii D, E oraz F rozumiana jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej wynosiła 11.961.076,75 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy). W ramach warunkowego podwyższonego kapitału zakładowego związanego z Programem Motywacyjnym podniesiono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 40.205,30 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście pięć złotych trzydzieści groszy). W związku z powyższym wysokość kapitału zakładowego Spółki, po zakończeniu Programu Motywacyjnego wynosi 1.547.949,30 zł (słownie: jeden milion, pięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na 15.479.493 akcje zwykłe na okaziciela w tym: - 9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A; - 1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B; - 3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C; - 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D; - 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E; - 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych w ramach Programu Motywacyjnego na dzień wyceny ustalana była przy zastosowaniu metody wyceny Monte Carlo. Koszt programu był korygowany w trakcie jego przebiegu w wyniku stopniowej realizacji (lub jej braku) poszczególnych jego elementów (np. realizacja parametrów programu, rotacja uprawnionych). Łączny koszt programu w latach 2014-2017 wyniósł 4.424.573,97 zł (słownie: cztery miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt siedem groszy). Wysokość kosztu poszczególnych transzy akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego Emitent podawał w raportach okresowych. Koszt świadczeń pracowniczych osób objętych Programem Motywacyjnym ujęty został jako koszt okresu w rachunku wyników w kosztach ogólnego zarządu, a odpowiadająca jemu wartość w kapitałach własnych w bilansie Spółki. Koszty emisji, jakie poniósł Emitent w postaci koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty wyniosły 45.000,00 zł. Ze względu na charakter oraz sposób przeprowadzenia emisji akcji Emitent nie poniósł kosztów wynagrodzenia subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego czy też promocji oferty. Powyższe oznacza, iż koszt emisji na 1 akcję wyniósł 0,11 zł (słownie: zero złotych jedenaście groszy). Elementy kosztów emisji zostały ujęte w księgach rachunkowych w kosztach ogólnego zarządu w dacie ich poniesienia. Szczegółowa podstawa prawna: §33 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.